宁波柯力传感科技股份有限公司
                          独立董事工作细则


                                第一章      总则

    第一条 宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善
法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权
人的利益，促进公司的规范运作，现参考中国证券监督管理委员会（以下简称“

中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）、
《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和《宁波柯力传感科技股份有限公司

章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。

                              第二章       一般规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益， 尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司（含拟上市公司）兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事的人数。

    第八条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构




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所组织的培训。

    第九条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董
事：

   （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东的
自然人股东及其直系亲属；

   （三） 在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

   （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

   （六） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他人员；

   （七） 中国证监会认定的其他人员。

    第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

   （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

   （二） 具有本细则所要求的独立性；

   （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

   （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

   （五） 法律、行政法规、《公司章程》规定的其他条件。

                   第三章    独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上



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的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料
报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。

    第十三条 独立董事需与其他董事分开选举，如选举两名以上独立董事时，
可以由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，其操作细则如下：

   （一） 公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票
数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟

选出的独立董事数之积；

   （二） 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，

但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；

   （三） 获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立
董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大

会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人
数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举

，直至产生公司拟选出的独立董事人数。

    第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，

独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项向股东披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出声明。


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    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注

意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事

填补其缺额后生效。

                         第四章    独立董事的职责

    第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

   （一） 重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元，
或与关联法人达成的总额高于人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产

绝对值 0.5%以上的关联交易事项），应由独立董事事前认可。独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

   （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

   （四） 提议召开董事会会议；

   （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

   （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和

咨询。

   独立董事行使前款第（一）项至（五）项职权，应当取得全体独立董事的 1/2

以上同意。

   第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会

讨论。

   如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。

    第十八条 在公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会等专门委员
会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。

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    第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

   （一） 提名、任免董事；

   （二） 聘任或解聘高级管理人员；

   （三） 公司董事、高级管理人员薪酬的确定；

   （四） 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

   （五） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及

公司是否采取有效措施回收欠款；

   （六） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品

种投资等重大事项；

   （七） 重大资产重组方案、股权激励计划；

   （八） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   （九） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及

《公司章程》规定的其他事项。

   独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确
清楚。

   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别向股东披
露。

    第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

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等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表

意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会并

披露。

    第二十一条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时披露，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

   （二）未及时履行信息披露义务；

   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

   （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

   第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的

时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向证券交易所
和公司董事会报告。

    第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：

   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）现场检查情况；

   （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计



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机构和咨询机构等情况；

   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十四条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履
行职责，维护公司利益。

   当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为准则，并保证：

   （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

   （二） 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同

公司订立合同或者进行交易；

   （三） 不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；

   （四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

   （五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公
司利益的活动；

   （六） 未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

   （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

   （八） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

   （九） 不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

   （十） 不得接受与公司交易有关的佣金；

   （十一） 不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

   （十二） 不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

   （十三） 未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密

信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的
合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

    第二十五条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

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证：

   （一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

   （二） 公平对待所有股东；

   （三） 认真阅读公司的各项财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

   （四） 亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，不得受他人操纵。
除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得

将其职权转授予他人行使；

   （五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第二十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维

护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果向全体股东披露。

                       第五章    独立董事的工作条件

    第二十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资

料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存五年。

    第二十八条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍

情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当披露的，董事
会秘书应及时办理披露事宜。

    第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


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     第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。

     第三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

                                第六章     附则

     第三十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。

     第三十三条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”不含本数
。

     第三十四条 本细则由董事会解释。

     第三十五条 本细则自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。




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