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                       董事会秘书工作制度



                              第一章     总则


    第一条   为进一步完善公司制度建设，提高公司治理水平，规范公司董事会
秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件，制订
本制度。
    第二条   公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠
实、勤勉地履行职责。
    第三条   公司董事会秘书是公司与是上海证券交易所（以下简称“上交所”）
之间的指定联络人。
    第四条   公司设立证券部，由董事会秘书分管其工作。


                               第二章     选 任


    第五条   公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任
董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    第六条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质。
    第七条   具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）《上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级
管理人员的情形；
    （二）最近三年受到过中国证监会行政处罚；
    （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （四）本公司现任监事；


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    （五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
       第八条   公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：
       （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上市规则》规定的任职条件
的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
       （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
       （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
       （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地
址及专用电子邮箱地址等。
       上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后
的资料。
    第九条      公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公
告。
    董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个
人陈述报告。
    第十条      公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘:：
    （一）出现本制度第七条规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
    （四）违反法律法规、本所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重
大损失。
    第十一条      公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监
事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十二条      公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责并向上交所报告，同时尽快确定董事会秘书的
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书


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职责。
    公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。


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    第十三条   董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向
上交所报告并披露；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复
上交所问询；
    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公
司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所
报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
    （九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
    第十四条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
    第十五条   公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和


                                   3
信息。
    第十六条   公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第十七条   公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向上交所报告。
    第十八条   公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离
任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息不属于前述应当履行保密的范围。
    第十九条   公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
    在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
    证券事务代表的任职条件参照本制度第七条的规定执行。
    公司聘任证券事务代表后，应当参照本制度第八条的规定及时公告并向上交
所提交资料。


                               第四章       附 则


    第二十条   本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
     第二十一条   本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
     第二十二条   本制度由公司董事会负责解释。




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