证券代码：603662            证券简称：柯力传感       公告编号：2023-020



              宁波柯力传感科技股份有限公司
 关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
                   股票及调整回购价格的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27
日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《柯力传感 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》等相关规定，公司拟将部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共 730,800 股进行回购注销，该事项尚需提交公司股东大会审议。现
将有关事项说明如下：
    一、股权激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2022 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于
<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议
案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见，具体详
见 2022 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感第四届董事
会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-020）。
    （二）2022 年 4 月 27 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波柯力传感科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在
公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体详见 2022 年 4 月 28 日披露于上海
证券交易所及指定媒体的《柯力传感第四届监事会第五次会议决议公告》（公告
编号：2022-021）及《柯力传感监事会关于 2022 年限制性股票激励计划之激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-031）。
    （三）2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<宁
波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批
准，董事会被授权办理实施限制性股票激励计划的有关事项及就本次股权激励计
划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记等。具体详见 2022 年 5 月 19 日披露于上海
证券交易所及指定媒体的《柯力传感 2021 年年度股东大会决议公告》（公告编
号：2022-033）。
    （四）2022 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召
开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 具体详见
2022 年 5 月 31 日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感第四届董事会
第十一次会议决议公告》（公告编号：2022-034）及《柯力传感第四届监事会第
六次会议决议公告》（公告编号：2022-035）。
    （五）2022 年 6 月 28 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，此次授予的 180.702 万股限制性股票已于
2022 年 6 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，具
体详见 2022 年 6 月 30 日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-038）。
    二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
    （一）回购注销原因及数量
    根据《上市公司股权激励管理办法》和《柯力传感 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，因公司未满足对应业绩考核目标（即未达到 2022 年设
定的审计净利润达到 3 亿元）而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激
励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。因激励对象辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
    根据公司《2022 年年度报告》，上市公司层面 2022 年度净利润未能达到公
司《2022 年限制性股票激励计划》规定的第一个归属期业绩考核目标，公司需
要回购注销首次授予 46 名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制
性股票共计 718,812 股；因 1 名激励对象离职，公司需要回购注销其已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 11,988 股。若在公司 2022 年度权益分派实施后完
成回购注销事项，回购数量需作相应调整。
    （二）回购注销总数量及回购价格
    本次回购注销限制性股票合计 730,800 股，占首次授予限制性股票总量的
33.70%，占公司目前总股本的 0.26%。2022 年 5 月 18 日，公司召开了 2021 年
度股东大会，审议通过了 2021 年度利润分配方案，本次权益分派股权登记日为
2022 年 7 月 12 日，除权除息日为 2022 年 7 月 13 日，最终实施方案为：以公司
总股本 235,831,910 股为基数，每股派发现金红利 0.323 元（含税），以资本公
积金向全体股东每股转增 0.2 股。公司董事会根据 2021 年年度股东大会的授权
及《柯力传感 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对 2022 年限制性
股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整
后，回购价格为 7.44 元/股加银行同期存款利息。若在公司 2022 年度权益分派实
施后完成回购注销事项，回购价格需作相应调整。
    （三）回购资金来源及资金总额
    本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 543.72 万元加银行同期存款利息
之和（其中离职人员的回购金额不包括银行同期存款利息），资金来源为公司自
有资金。
       三、本次回购注销后股本结构变动情况
       本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
证券类别                  变更前数量（股）   变更数量（股）   变更后数量

有限售流通股                 2,168,424          -730,800       1,437,624

无限售流通股                280,829,868            0          280,829,868

合计                        282,998,292         -730,800      282,267,492




       四、本次回购注销对公司的影响
       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性重大影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不会影响公司 2022
年限制性股票激励计划的继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，努
力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市
条件。
       五、独立董事意见
       经核查，我们认为：公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类
限制性股票符合《上海证券交易所股票上市规则》 上市公司股权激励管理办法》
《柯力传感 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所做的决定
履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票。本事项尚需提交股东大会审议。
       六、监事会意见
       经审核，监事会认为：公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《柯力传感 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，相关事项的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司
章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司
监事会同意公司此次回购注销部分已授予尚未解除限售的限制性股票共计 730，
800 股。
    七、法律意见书结论性意见
    君合律师事务所上海分所认为：

    1、宁波柯力传感科技股份有限公司本次调整相关事项已经取得现阶段必要
的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《柯力传感 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定；

    2、宁波柯力传感科技股份有限公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段
必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《柯力传感 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价
格符合《上市公司股权激励管理办法》《柯力传感 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定；

    3、公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办
法》《柯力传感 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

    4、本次回购注销尚需取得公司股东大会批准，履行信息披露义务，并按照
《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。



    特此公告。
                                     宁波柯力传感科技股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 28 日