中国上海石门一路 288 号
                                                                                                                     兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                                       邮编：200041
                                                                                                                           电话：（86-21）5298 5488
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                                                  君合律师事务所上海分所

                                       关于宁波柯力传感科技股份有限公司

           2022 年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制

                                            性股票相关事项的法律意见书


       宁波柯力传感科技股份有限公司：

               君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受宁波柯力传感科技股份
       有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“柯力传感”）的委托，作为公
       司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾
       问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
       共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
       （以下简称“《管理办法》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包
       括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件
       的有关规定，就公司调整本次激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）及回
       购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具
       本法律意见书。

               为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
       其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
       法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
       言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
       全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
       律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
       名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
       出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
       政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
北京总部   电话:   (86-10) 8519-1300   上海分所   电话:   (86-21) 5298-5488   广州分所   电话:   (86-20) 2805-9088    深圳分所   电话:   (86-755) 2939-5288
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出具本法律意见书。

       本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次调整及本次回购注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的且与本次调整及本次回购注销有关的重要法律问题发表意
见，并不对本次调整及本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师
在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）
之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、
准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引
用内容进行核查和判断的专业资格。

       本法律意见书仅供公司为本次调整及本次回购注销之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次调整及本次回购注销的必备
文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。

       本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的
要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



       一、本次调整及本次回购注销相关事项的批准和授权

       根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见、监事会核查意见等文件及披
露的公告，公司就本次调整及本次回购注销事项已经履行的程序如下：

       1、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年



                                       2
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本次激
励计划发表了独立意见。

    2、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波柯力传感科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2022 年 5 月 19 日，监事会作出了《宁波柯力传感科技股份有限公司监事
会关于 2022 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
根据该核查意见，公司已于 2022 年 5 月 6 日至 2022 年 5 月 16 日期间在公司内
部对拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，监事会未收到任何个
人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

    4、2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，以特别决议审议通
过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    5、2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，同意
对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整；审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，认为首次授予的授予条件已经成就，同意以 2022 年
5 月 30 日为首次授予的授予日（以下简称“首次授予日”），向 49 名激励对象
合计授予 184.002 万股限制性股票，授予价格为 9.25 元/股。同日，公司独立董事
就首次授予的相关事项发表了独立意见。

    6、2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划
激励对象名单及授予数量进行调整；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，同意首次授予相关事项，认为首次授予的授予条件已经成就、激励
对象的主体资格合法有效、确定的首次授予日符合相关规定。

    7、2022 年 6 月 28 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，本次合计授予的 180.702 万股限制性股票已于 2022
年 6 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。



                                     3
    8、2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》，同意公司因未达成本次激励计划第一个归属期业绩考核目标，对首次授予
46 名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 718,812 股
进行回购注销；因 1 名激励对象离职，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票
11,988 股进行回购注销；同意对本次激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股
票的回购价格进行调整。同日，公司独立董事就本次调整及本次回购注销的相关
事项发表了独立意见。

    9、2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，
同意公司本次调整及本次回购注销。

    10、本次回购注销尚需经股东大会审议通过。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次回购注销已经
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《宁波柯力传感科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
公司尚需履行信息披露义务，并就本次调整及本次回购注销按照《公司法》《宁
波柯力传感科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定
履行相应的法定程序。



    二、本次调整的主要内容

    （一）本次调整的原因

    根据《激励计划》的相关规定，因公司未满足业绩考核目标而使得当年度限
制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；激励对象因辞职、公司裁员而
离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。

    公司于 2022 年 5 月 18 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了 2021 年
度利润分配方案，该次权益分派股权登记日为 2022 年 7 月 12 日，除权除息日为
2022 年 7 月 13 日，2021 年度利润分配实施方案为：公司以总股本 235,831,910 股
为基数，每股派发现金红利 0.323 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转
增 0.2 股。



                                     4
    根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    因此，本次回购注销的回购价格需要进行相应调整。

    （二）本次调整的方法及结果

    根据《激励计划》的相关规定，本次调整的方法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷(1+)

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    2、派息

    P=P0V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    本次调整前，公司本次激励计划限制性股票的授予价格 P0 为 9.25 元/股；根
据前述调整方法计算得出本次调整后，公司本次激励计划限制性股票的授予价格
P=（9.25-0.323）/（1+0.2）=7.44 元/股。

    因此，本次调整后，本次回购注销的回购价格为 7.44 元/股或 7.44 元/股加银
行同期存款利息。

    综上所述，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。



    三、本次回购注销的主要内容

    （一）本次回购注销的原因

    1、公司未达成第一个归属期业绩考核目标

    根据《激励计划》的相关规定，“本激励计划的解除限售考核年度为 2022-
2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予部分各年度业绩考核目标如
下表所示：




                                     5
        归属期            考核年度                    业绩考核目标
   第一个归属期                2022          2022 年审计净利润达到 3 亿元
   第二个归属期                2023         2023 年审计净利润达到 3.6 亿元
   第三个归属期                2024         2024 年审计净利润达到 4.32 亿元
    注：上述“审计净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并且剔除公司实施股
权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。

       在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若
因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有
激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。”

       根据《宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年年度报告》，公司 2022 年度
审计净利润未能达到《激励计划》规定的第一个归属期业绩考核目标。因此，经
公司第四届董事会第十六次会议审议通过，同意回购注销首次授予 46 名激励对
象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票 718,812 股。

       2、激励对象个人情况发生变化

       根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销”。

       鉴于公司本次激励计划中 1 名激励对象离职，经公司第四届董事会第十六次
会议审议通过，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 11,988
股。

       （二）本次回购注销的数量及价格

       1、本次回购注销的数量

       根据《激励计划》以及公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，本次
回购注销的限制性股票合计 730,800 股。

       2、本次回购注销的价格

       根据《激励计划》以及公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，经本
次调整后，对因公司 2022 年度审计净利润未能达到《激励计划》规定的第一个归



                                        6
属期业绩考核目标而回购的，回购价格为 7.44 元/股加银行同期存款利息；对因
激励对象离职而回购的，回购价格为 7.44 元/股。

    （三）本次回购注销的资金来源

    根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司就本次回购注销的
回购资金来源为公司自有资金。

    综上所述，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定。



    四、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日：

    1、公司本次调整相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定；

    2、公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定；

    3、公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定；

    4、本次回购注销尚需取得公司股东大会批准，履行信息披露义务，并按照《公
司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。


                               （以下无正文）




                                    7
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于宁波柯力传感科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事
项的法律意见书》之签署页）




                                 君合律师事务所上海分所（盖章）



                                            负责人：

                                                        邵春阳




                                        经办律师：

                                                        邵春阳




                                                        余   芸



                                                       年         月   日