三祥新材：关于收购辽宁华锆新材料有限公司部分股权的公告2018-09-28
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2018-050
三祥新材股份有限公司
关于收购辽宁华锆新材料有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟支付现金 5,000 万元收购辽宁华锆新材料有限公司 20%
股权（以下简称“本次交易”）；
● 本次交易未构成重大资产重组；
● 本次交易未构成关联交易；
● 交易实施不存在重大法律障碍；
● 本次交易已经公司第三届董事会第五次临时会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
一、 交易概述
（一）交易基本情况
三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”、“上市公司”或“公司”）
为寻求多元化发展机会，实现产融结合，进一步提升公司核心竞争力，2018 年 9
月 26 日，公司与辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”或“标的公
司”）的股东签订了关于收购辽宁华锆 20%股权的协议，公司拟收购石玢、教富
宇分别持有的辽宁华锆 7.14%、12.86%股权，本次交易对价为 5,000 万元。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准，此次交易不构
成重大资产重组。
（二）本次交易审议情况
2018 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关
于现金收购辽宁华锆新材料有限公司 20%股权的议案》，具体详见上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)（公告编号：2018-047）。
独立董事发表了独立意见，详见《三祥新材股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》。根据《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成
关联交易。
二、交易对方的基本情况
（一）石玢
性别：男
国籍：中国
国籍，住址位于辽宁省锦州市凌河区****
公民身份号码：21071119920725****
就职单位：辽宁华锆新材料有限公司
（二）教富宇
性别：男
国籍：中国
国籍，住址位于辽宁省锦州市凌河区****
公民身份号码：21071119881003****
三、标的公司基本情况
（一）辽宁华锆的基本情况
名称： 辽宁华锆新材料有限公司
统一社会信用代码 91211321MA0UNFXR1F
类型 有限责任公司
注册资本 5,400 万元人民币
成立时间 2017 年 11 月 15 日
注册地 辽宁省朝阳市朝阳县朝阳柳城经济开发区
常用有色金属冶炼,稀有稀土金属冶炼,有色金属及其合金
制造、铸造、压延加工、销售;专用设备制造、销售。(以上
经营范围：
经营范围不含危险化学品) (依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
（二）本次交易前后股权比例
转让前 转让后
序号 股东名称 出资额（万 持股比例 出资额（万 持股比例
元） （%） 元） （%）
1 石政君 2,160.00 40.00 2,160.00 40.00
2 教喜章 1,620.00 30.00 1,620.00 30.00
3 石玢 925.71 17.14 540.00 10.00
4 教富宇 694.29 12.86 - -
5 三祥新材股份有限公司 - - 1080.00 20.00
合 计 5,400.00 100.00 5,400.00 100.00
注：截至本公告日，上述股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）辽宁华锆财务状况
单位：万元
2018 年 8 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项 目
2018 年 1-8 月 2017 年度
资产总额 9,919.43 277.60
负债总额 4,539.47 278.36
资产净额 5,379.96 -0.77
营业收入 - -
净利润 -19.27 -0.77
注：以上数据已经具有从事证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了中审众环字[2018] 140021 号《审计报告》。
（四）辽宁华锆的估值情况及定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《三祥新材股份
有限公司拟股权收购涉及的辽宁华锆新材有限公司股东全部权益价值估值》（北
方亚事估字（2018）第 01-023 号），以 2018 年 8 月 31 日为基准日，辽宁华锆 100%
股权的评估估值为人民币 25,351 万元。根据上述估值，经各方协商确定辽宁华
锆 100%股权的交易价格合计人民币 25,000 万元，本次交易转让的辽宁华锆 20%
股权价格为 5,000 万元。本次股权转让完成后，公司将持有辽宁华锆 20%的股权。
四、购买 20%股权协议的主要内容
（一）本次交易标的及转让价格
本次交易的标的为石玢持有的辽宁华锆 7.14%的股权和教富宇持有的辽宁
华锆 12.86%的股权。本次交易标的的转让价格为 5,000.00 万元。
（二）转让价款的支付安排
本次交易的交易标的完成工商变更登记之日起 10 个工作日内支付本次交易
现金对价总额的 51%，总金额为 2,550.00 万元，其中 1,250.00 万元由公司根据《三
祥新材股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》向辽宁华锆
股东已支付 1,250 万元定金转为本次交易支付对价的一部分，剩余的 1,300.00 万
元将于标的资产完成工商变更登记之日起 10 个工作日内支付。本次交易对价的
总额的 49%，即 2,450.00 万元，于交易标的完成工商变更登记之日起 6 个月内支
付。
（三）业绩承诺利润补偿、业绩奖励
1、业绩承诺及利润补偿
本次交易业绩承诺期为 3 年，即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。辽宁
华锆现有股东承诺辽宁华锆于承诺年度内实现的承诺净利润（以扣除非经常性损
益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据）总和不低于 8,600 万元，
其中，2019 年度实现的承诺净利润不低于 2,400 万元。如辽宁华锆于承诺年度内
实现的实际净利润未达到前述承诺，辽宁华锆现有股东应就实际净利润总和未达
到承诺净利润总和的部分（以下简称“利润总和差额”）或 2019 年度当期实现的
实际净利润未达到 2019 年度当期承诺净利润的部分（以下简称“2019 年度利润
差额”）对公司进行现金补偿。
在每个承诺年度，由公司委托经辽宁华锆股东认可的、负责三祥新材年度审
计工作的会计师事务所在三祥新材每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中
披露的辽宁华锆的当期实现的实际净利润情况进行审核，并出具专项审计报告。
辽宁华锆于承诺年度内实现的实际净利润以该专项审核报告中确认的净利润（以
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据）为准。
如需进行补偿，辽宁华锆现有股东应在出具专项审计报告后的 10 个工作日
内以现金向上市公司补足，现金补偿金额=（承诺年度内的承诺净利润总和－承
诺年度内的实际利润总和）÷承诺年度内的承诺净利润总和×辽宁华锆 100%股
权交易作价×本次交易转让的股份比例－已补偿金额。
在承诺年度期最后一个年度专项审核报告出具后三十日内，公司应当聘请经
辽宁华锆现有股东认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值
测试，并出具专项审核报告。如果标的资产期末减值额>已支付现金补偿，则就
该等差额部分，辽宁华锆现有股东应对公司另行以现金进行补偿。
2、业绩奖励
业绩承诺期限内，若辽宁华锆实际净利润超过承诺净利润的，辽宁华锆现有
股东将获得业绩奖励，业绩奖励金额上限应符合相关法律法规及规章的规定，业
绩奖励金额的计算公式如下：
（承诺年度内累计的实际净利润-8600 万元）×（1-除三祥新材外股东持股比
例）×30%
业绩奖励应于承诺年度期最后一个年度专项审计报告出具后，经上市公司履
行相应内部程序后支付。
（四）购买股票及锁定期安排
1、购买股票
经各方协商一致，辽宁华锆现有股东同意将本次交易收到的现金在扣除所得
税后，优先用于支持辽宁华锆生产经营，在辽宁华锆偿还股东该笔款项后，全部
用于在二级市场购买三祥新材股票，购买时间为本次交易协议生效且收到款项之
日起一年以内。
2、购买股票的锁定期安排
辽宁华锆现有股东承诺前述条款所购买的三祥新材股票的锁定期为自股份
取得之日起至本次交易业绩承诺期限届满且利润补偿义务履行完毕之日。若锁定
期承诺与证券监管机构的最新监管意不符，将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。辽宁华锆现有股东在承诺的锁定期届满后，其转让该等股份时，
将遵守《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、部
门规则及其他规范性文件的有关规定。
（五）生效条件
本次交易协议自本次交易各方签字盖章之日起成立，经辽宁华锆现有股东签
署并经上市公司履行包括董事会审议通过在内的法定程序后生效。
五、涉及收购的其他安排
（一）本次交易的后续安排
经各方协商确定，本次交易完成后，公司未来将有权择机以发行股份或支付
现金等方式收购辽宁华锆现有股东持有的辽宁华锆 45%股权，收购价格以将来交
易时评估价值为基础作为参考依据，且购买价格不超过标的公司本次交易估值，
具体方案于未来经交易各方友好协商确定。最终，辽宁华锆现有股东将保留辽宁
华锆 35%的股权。
（二）表决权委托安排
本次交易是公司上下游的产业并购，辽宁华锆与公司在业务上具有较强协同
性。在未取得辽宁华锆控制权的情况下，交易各方无法深入推进业务整合、资源
及技术的共享以及业务合作，本次交易通过现金收购，能尽快的完成对标的公司
的收购，尽快通过机构整合、业务合作，发挥协同效应，提高上市公司在锆产业
中的整体实力。2018 年 9 月 26 日，公司与辽宁华锆股东签署了《三祥新材股份
有限公司与辽宁华锆新材料有限公司股东之表决权委托协议》，辽宁华锆股东同
意在三祥新材收购辽宁华锆 20%股权后，将其持有的剩余股权的表决权委托给公
司行使，并且在辽宁华锆章程规定董事会 5 个席位中上市公司占有 3 席。本次交
易完成后，辽宁华锆将成为公司的控股子公司，纳入上市公司的合并报表范围。
六、标的公司业务发展前景
本次交易的标的公司为辽宁华锆，其主要专注于工业级海棉锆的生产及销售。
辽宁华锆现有股东及人才团队拥有海棉锆领域多年丰富经营管理经验，有着全国
领先的自主研发技术和生产工艺，稳定的客户群体。辽宁华锆海棉锆一期项目处
于建设收尾阶段，预计年前进行量产，投产后将成为国内乃至亚洲最大的工业级
海绵锆生产企业之一，年产能达到 3000 吨。
海绵锆（Zr）又称金属锆，具有有惊人的抗腐蚀性能、极高的熔点、超高硬
度和强度、突出的核性能以及易吸收氢、氮、氧等优异物理化学性能。因强烈的
吸气功能，可作为吸气剂，被广泛运用电真空工业、储气材料等领域。因超强的
抗腐蚀性能、极高的熔点、超高硬度和强度，可用于制造耐蚀部件、制药机械部
件、特种性能的管材、板材、合金部件等，也可以作为用做冶金工业的“维生素”，
发挥它强有力的脱氧、除氮、去硫的作用，如往钢里只要加进千分之一的锆，硬
度和强度就会惊人地提高；把锆掺进铜里，抽成铜线，导电能力并不减弱，而熔
点却大大提高，用做高压电线非常合适；制作含锆锌镁合金，又轻又耐高温，强
度是普通镁合金的两倍，可用到喷气发动机构件的制造上。目前海棉锆已被广泛
用于冶金化工、航空航天、海洋工程、石油管材、合金材料、永磁材料等领域。
近些年来，随着人们对海绵锆的化学物理等特性认识不断增强，世界各国纷纷投
入巨资开发锆及其合金新材料领域，利用其独特的性能生产出的金属锆相关产品
不断的被开发，其技术创新成果和新兴应用领域在不断增强，海绵锆在工业中的
实用化程度在不断提高。尤其在特种合金、非晶合金（又称液态金属）领域和微
合金化领域取得重大，其已逐步实现了工业化，未来市场增长潜力巨大。未来随
着人们不断开发研究，海绵锆材料将可能成为钛金属材料之后新兴起来的一代新
材料，其在工业领域大面积推广将使得工业级海绵锆需求量得到迅速的释放。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
辽宁华锆现有经营团队在海绵锆领域有丰富的经营经验，拥有者全国领先的
海棉锆生产工艺技术和人才梯队队伍，辽宁华锆海棉项目建成后将成为全国最大
的工业级海棉锆生产企业。本次交易后，辽宁华锆将成为公司的控股子公司，纳
入上市公司的合并报表范围，通过机构整合、业务合作、技术共享，发挥协同效
应，可进一步提高上市公司在锆产业中的整体实力。同时，通过本次收购，上市
公司将进一步丰富了公司产品多样性，延伸了产业链条，提升公司持续盈利能力，
提高其在锆行业市场地位，进一步增强公司在锆产业领域的竞争力和抗风险能力。
八、本次交易的风险分析
本次交易完成后，能否迅速有效地对辽宁华锆进行整合，实现预期的协同效
应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制
度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后辽宁华锆的业务能够继
续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。
九、本次交易的报备文件
1、《三祥新材股份有限公司关于购买辽宁华锆新材料有限公司股权的协议》；
2、《三祥新材股份有限公司与辽宁华锆新材料有限公司股东之表决权委托协
议》
3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对辽宁华锆新材料有限公司出
具的中审众环字[2018] 140021 号《审计报告》；
4、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对辽宁华锆新材料有限
公司出具的北方亚事估字（2018）第 01-023 号《估值报告》；
5、第三届董事会第五次临时会议决议；
6、独立董事关于公司第三届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2018 年 9 月 28 日
