证券代码：603663          证券简称：三祥新材          公告编号：2018-048



                       三祥新材股份有限公司
               关于终止筹划重大资产重组的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）因筹划重大资
产重组事项，于 2018 年 7 月 16 日披露了《三祥新材股份有限公司关于签署发行
股份及支付现金购买资产框架协议的提示性公告》公告编号：2018-040），于 2018
年 8 月 15 日、2018 年 9 月 14 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告
编号：2018-041、2018-045）。
    2018 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关
于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》和《关于现金收购辽宁华锆新
材料有限公司 20%股权的议案》，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，变
更支付现金收购辽宁华锆新材料有限公司 20%股权。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》所规定的重大资产重组标准，此次交易将不再构成重大资产重组。

    一、筹划本次重大资产重组的基本情况

    （一）筹划本次重大资产重组背景、原因

    上市公司为了丰富公司产品多样性，延伸了产业链条，提升公司持续盈利能
力和全体股东的利益，公司拟通过并购与公司发展战略相契合的标的资产，为公
司引入锆行业的优质资产，提高其在锆行业市场地位，增强公司在锆产业领域的
竞争力和抗风险能力。

    （二）发行股份购买资产的框架方案介绍

    1、交易对方
    本次重大资产重组交易对方为持有辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽
宁华锆”）100%股权的全体股东，本次交易不构成关联交易。

    2、交易方式

    本次重大资产重组采取方式初步确定为发行股份及支付现金。本次交易不会
导致公司的控制权发生变更，不会构成借壳上市。

    3、标的资产情况

    公司本次筹划重大资产重组涉及的标的资产为辽宁华锆 100%股权。辽宁华
锆主要经营业务为海绵锆的生产及销售。

    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作及具体工作进程

    （一）推进重大资产重组所做的主要工作

    2018 年 7 月 16 日，公司发布了《三祥新材股份有限公司关于签署发行股份
及支付现金购买资产框架协议的提示性公告》（公告编号：2018-040）。自发布提
示性公告以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定，积极推进本次重组涉及的各项工作。在此期间，公司拟聘请的浙商证券股
份有限公司、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构有序开展尽职
调查和审计、评估等相关工作，公司亦与各中介机构、交易对方进行积极有效就
本次重大资产重组方案进行商讨和论证。
    2018 年 9 月中下旬，经过多次积极沟通和协商，综合考虑各方需求等情况
后，为了保护上市公司广大投资者的利益，经各方友好协商，原重组方案变更为
上市公司以现金收购辽宁华锆 20%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》所规定的重大资产重组标准，此次交易将不构成重大资产重组。据此，经与
各方充分协商论证及慎重考虑，公司决定将本次重大资产重组变更为支付现金购
买资产。在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司认真做好保密工作，严
格控制内幕信息知情人范围，同时按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，
并在相关公告中对本次交易存在的不确定性进行了提示。

    （二）已履行的信息披露义务
    在本次重大资产重组筹划过程中，公司按照中国证监会《上市公司重大资产
重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等
有关规定与要求，及时履行了信息披露义务。
    1、2018 年 7 月 16 日，披露了《三祥新材股份有限公司关于签署发行股份
及支付现金购买资产框架协议的提示性公告》，内容详见公告编号：2018-040。
    2、2018 年 8 月 15 日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于重大资产
重组的进展公告》，内容详见公告编号：2018-041。
    3、2018 年 9 月 14 日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于重大资产
重组的进展公告》，内容详见公告编号：2018-045。

    三、终止筹划发行股份购买资产的原因

    2018 年 9 月中下旬，经过多次积极沟通和协商，综合考虑各方需求、上市
公司的资金等情况后，同时为了尽快通过双方机构间整合、业务合作，发挥协同
效应，提高上市公司在锆产业中的整体实力。经各方友好协商，原重组方案变更
为上市公司以现金收购辽宁华锆 20%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》所规定的重大资产重组标准，此次交易将不构成重大资产重组。据此，经
与各方充分协商论证及慎重考虑，公司决定将本次重大资产重组变更为支付现金
购买资产。

    四、独立董事意见

    自筹划本次重大资产重组事项至本公告日，公司严格按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方参与、推进本次重大资产重
组的各项工作，因未涉及公开发行股票且各项指标未达到重大资产重组标准，故
决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司就终止本次重大资产重组的相关事项
履行了现阶段所需的内部审批程序，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司
和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于重大资产重组变
更为支付现金收购资产的议案》。

    五、承诺

    公司将于 2018 年 10 月 8 日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会。
根据有关规定，公司承诺自投资者说明会召开情况公告之日起 1 个月内，不再筹
划重大资产重组事项。
    本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常的生产经营活动产生不利影
响。公司对本次终止重大资产重组给各位投资者造成的不便表示歉意，并对广大
投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。


    特此公告。


                                             三祥新材股份有限公司董事会
                                                       2018 年 9 月 28 日