三祥新材股份有限公司独立董事
               关于第三届董事会第五次临时会议
                       相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为三
祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第五
次临时会议审议的相关议案及事项，发表如下独立意见：

    一、经认真审议《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》：

    1、自 2018 年 7 月 16 日公司发布提示性公告以来，公司严格按照中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方参与、推进本次重
大资产重组的各项工作，对有关方案进行充分论证和分析。公司充分关注事项的
进展并及时履行了信息披露义务。
    2、经过多次积极沟通和协商，综合考虑各方需求等情况后，为了保护上市
公司广大投资者的利益，经各方友好协商，原重组方案变更为上市公司以现金收
购辽宁华锆新材料有限公司 20%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组标准，此次交易将不构成重大资产重组。据此，经与各方
充分协商论证及慎重考虑，公司决定将本次重大资产重组变更为支付现金购买资
产。公司就终止本次重大资产重组变更为支付现金收购资产事项履行了相关审批
程序，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的
情形。因此，我们同意公司《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》。

    二、经认真审议《关于现金收购辽宁华锆新材料有限公司 20%股权的议案》：

    公司现金收购辽宁华锆新材料有限公司 20%股权的事项，是根据公司战略发
展和实际经营情况作出的合理决策，本次交易完成后，将进一步丰富公司产品多
样性，延伸产业链条，提升公司持续盈利能力，提高其在锆行业市场地位，增强
公司在锆产业领域的竞争力和抗风险能力。本次收购公司聘请了专业的审计机
构、评估机构，定价公允，合理，符合公司和全体股东的利益。公司董事会的决
策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。我们同意公司《关于现金收购辽宁华锆新材料有限公司 20%
股权的议案》。


                                    独立董事：陈兆迎、郑晓明、张恒金
                                                    2018 年 9 月 26 日