证券代码：603663         证券简称：三祥新材          公告编号：2019-005



                       三祥新材股份有限公司
         第三届董事会第七次临时会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况

    2019 年 1 月 30 日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合
通讯表决方式召开了第三届董事会第七次临时会议。有关会议召开的通知，公司
已于 2019 年 1 月 25 日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司
董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中 5 名董事
以现场方式书面表决，4 名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席
了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，会议合法、有效。



    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》

    鉴于公司 2017 年年度权益分派方案已实施完毕，向全体股东每 10 股派发现
金 1.5 元，公司 2018 年限制性股票计划首次授予部分的回购价格由 10.145 元/
股调整为 9.995 元/股

    根据公司召开的 2018 年第一次临时股东大会并审议通过的《关于提请股东
大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司此次调整回购价格事
宜已经股东大会授权董事会办理，上述事宜不需要再次提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的的公告》（公告编号：2019-007）

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    公司召开监事会审议并通过了该事项。

    作为关联董事，董事长夏鹏、董事杨辉、董事叶旦旺回避表决本议案。

    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决获得通
过。

       2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》

    鉴于 2018 年限制性股票激励计划中因包晓刚被选举成为公司第三届监事会
成员，根据《2018 年限制性股票激励计划》中“第四章 激励对象的确定依据和
范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；
12 名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”。董事会同意公司对上
述 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 41,640 股以 9.995 元/
股的价格进行回购注销并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理相关手续。


    根据公司召开的 2018 年第一次临时股东大会并审议通过的《关于提请股东

大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司此次回购限制性股票

所必需的全部事宜已经股东大会授权董事会办理，上述事项不需要再次提交股东

大会审议。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编

号：2019-008）。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    公司召开监事会审议并通过了该事项。
    作为关联董事，董事长夏鹏、董事杨辉、董事叶旦旺回避表决本议案。

    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决获得通
过。

       3、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划》的相
关规定，经过认真核查，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分
的授予条件已经成就，同意确定以 2019 年 1 月 30 日为授予日，授予 7 名激励对
象 41,000 股限制性股票。

    根据公司召开的 2018 年第一次临时股东大会并审议通过的《关于提请股东
大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司此次授予限制性股票
所必需的全部事宜已经股东大会授权董事会办理，上述事项不需要再次提交股东
大会审议。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2019-010）。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    公司召开监事会审议并通过了该事项。

    作为关联董事，董事长夏鹏、董事杨辉、董事叶旦旺回避表决本议案。

    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决获得通
过。

       4、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》

       根据公司召开的 2018 年第一次临时股东大会并审议通过的《关于提请股东
大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司此次修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记已经股东大会授权董事会办理，上述事宜不需要再
次提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于修订《公司章程》并办理工商变更的公告》。（公告编号：2019-011）。

    表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。




    三、备查文件

    三祥新材股份有限公司第三届董事会第七次临时会议决议。

    特此公告。


                                             三祥新材股份有限公司董事会
                                                        2019 年 1 月 31 日