三祥新材：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2019-01-31
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-010
三祥新材股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 预留限制性股票授予日：2019 年 1 月 30 日
● 预留限制性股票授予数量：4.1 万股
● 预留限制性股票授予价格：9.44 元/股
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、 关于<公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表
决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-002。
2、2018 年 1 月 17 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、关于<公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次股权激励计划相关
事项发表了相关意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露的公告。公告编号：2018-003。
3、公司于 2018 年 1 月 18 日至 2018 年 1 月 28 日在公司内部公告栏对激励
对象的姓名与职务予以公示。2018 年 1 月 29 日，监事会对本次股权激励计划的
激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-009。
4、2018 年 2 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、关于<公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司 2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办 理 股 权 激 励 相 关 事 宜 的 议 案 》。 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-010。
5、2018 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监
事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意
见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。
公告编号：2018-012、2018-013
6、2019 年 1 月 30 日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议和第三届
监事会第五次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，同意向 7 名激励对象授予预留限制性股票 4.1 万股。公司监事会核实，公
司独立董事发表了独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划》的有
关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已成就，确定授予
日为 2019 年 1 月 30 日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2019 年 1 月 30 日
2、授予数量：4.1 万股
3、授予人数：7 人
4、授予价格：每股 9.44 元。
5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
6、限制性股票有效期、限售期和解除限售安排的说明：
（1）激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销之日止，本激励计划有效期为自授予日起 36 个月。
（2）预留部分限制性股票的限售期分别为 12 个月和 24 个月，均自授予之
日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。
预留的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占限制性股
票总量比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的两个会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股 以 2015 年、2016 年、2017 年净利润算术平均值为基数，2019 年净利润
票第一次解除限售 增长率不低于 75%；
预留授予的限制性股 以 2015 年、2016 年、2017 年净利润算术平均值为基数，2020 年净利润
票第二次解除限售 增长率不低于 100%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为
计算依据，且不包含激励成本。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不
合格四档，对应的解除限售情况如下：
考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1 0.9 0.8 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象共计 7 人，分配情况如下：
获授的限制性 占授予预留限 占本计划公告
序号 姓名 职务 股票数量 制性股票总数 日股本总额的
(股) 的比例(%) 比例(%)
1 范良宵 中层管理人员 5,000 12.195% 0.00368%
2 黄水龙 核心业务人员 3,000 7.317% 0.00221%
3 刘成和 核心业务人员 2,000 4.878% 0.00147%
4 李有成 核心技术人员 3,000 7.317% 0.00221%
5 刘印阁 核心技术人员 2,000 4.878% 0.00147%
6 李小毅 核心技术人员 16,000 39.024% 0.01179%
7 陈美育 核心技术人员 10,000 24.390% 0.00737%
合计 41,000 100% 0.03021%
二、监事会对激励对象名单核实情况
经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划预留部分的限制性股票授予
条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的 7 名激励对象具备《公司法》、
《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2018 年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性
股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。相关议案的审议程序及授予日
的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》
的相关要求。
同意以 2019 年 1 月 30 日为授予日，向符合条件的 7 名激励对象授予预留
4.1 万股限制性股票。
三、限制性股票预留授予后对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在解除限售日前的每个资产负债表
日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具
的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资
本公积），不确认其后续公允价值变动。
经测算，本次授予的 4.1 万股限制性股票合计需摊销的总费用为 378,840.00
元，具体成本摊销情况见下表：
2019 年 2020 年 2021 年
限制性股票摊销成本（元）
（元） （元） （元）
378,840.00 260,452.50 110,495.00 7,892.50
本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
四、独立董事意见
董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2019 年 1 月 30 日，该授予日以
审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日，符合《上
市公司股权激励管理办法》以及《三祥新材股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划》的相关规定。
公司激励计划中激励对象获授预留部分限制性股票的条件已全部满足，公司
预留部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《三祥新材股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次获授预留部分限制性股
票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的
情形，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
作为公司独立董事，我们一致认为公司本次激励计划股票授予的条件均已成
就 ，并一致同意预留限制性股票的授予日为 2019 年 1 月 30 日，并同意向符合
条件的 7 名激励对象授予共计 41,000 股限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：预留限制性股票的授予条件已满足，预留限制性股票的授予日、
激励对象、授予数量及授予价格均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018
年限制性股票激励计划》的规定，本次授予预留限制性股票已履行必要的决策程
序。本次授予预留限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。
六、备查文件
（一）第三届董事会第七次临时会议决议；
（二）第三届监事会第五次临时会议决议；
（三）监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划回购及预留部分授予事
项的核查意见；
（四）独立董事关于第三届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见；
（五）北京市环球律师事务所关于公司 2018 年限制性股票激励计划调整回
购价格、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书；
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2019 年 1 月 31 日
