证券代码：603663         证券简称：三祥新材          公告编号：2019-008



                     三祥新材股份有限公司
 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
                      的限制性股票的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
   ●   限制性股票回购数量：41,640 股
   ●   限制性股票回购价格：9.995 元/股


    一、本次激励计划已履行的相关审批程序
    1、2018 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、 关于<公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表
决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-002。
    2、2018 年 1 月 17 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、关于<公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次股权激励计划相关
事项发表了相关意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露的公告。公告编号：2018-003。
     3、公司于 2018 年 1 月 18 日至 2018 年 1 月 28 日在公司内部公告栏对激励
对象的姓名与职务予以公示。2018 年 1 月 29 日，监事会对本次股权激励计划的
激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-009。
     4、2018 年 2 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、关于<公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司 2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办 理 股 权 激 励 相 关 事 宜 的 议 案 》。 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-010。
     5、2018 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监
事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意
见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。
公告编号：2018-012、2018-013
     6、2019 年 1 月 30 日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议和第三届
监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。

     二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

     （一）根据《2018 年限制性股票激励计划》相关规定以及 2018 年第一次临
时股东大会的授权，鉴于 2018 年限制性股票激励计划中激励对象包晓刚被选举
成为公司第三届监事会成员，根据《2018 年限制性股票激励计划》中“第四章 激
励对象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已
不具备激励对象资格；12 名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，
公司对该 13 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 41,640
股进行回购注销。
    （二）根据公司《2018 年限制性股票激励计划》，公司第三届董事会第七次
会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，限制
性股票回购价格由 10.145 元/股调整为 9.995 元/股。

    （三）本次回购注销的股票为公司根据《2018 年限制性股票激励计划》向
激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为 41,640 股，占本次
回购注销前公司总股本的 0.0307%。

    （四）公司将以自有资金回购上述 13 人已获授但尚未解除限售的限制性股
票，支付的回购资金总额为 416,191.8 元：




    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

                                       本次变动
                  本次变动前                                  本次变动后
                                         增减
  类别
           数量（股）          比例    数量（股）    数量（股）            比例
 有限售
 条件股   86,642,100.00    63.844%        -41640    86,600,460.00     63.833%
   份
 无限售
 条件股   49,066,900.00    36.156%          0       49,066,900.00     36.167%
   份
 股份总
          135,709,000.00   100.00%        -41640    135,667,360.00    100.00%
   数



    四、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    鉴于 2018 年限制性股票激励计划中因包晓刚被选举成为公司第三届监事会
成员，根据《2018 年限制性股票激励计划》公司激励计划的中“第四章激励对
象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具
备激励对象资格；12 名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，董
事会同意公司对该 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
41,640 股以 9.995 元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。上述回购注销部分
限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励
计划》及相关法律的规定。

    作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述 13 人已获授但尚未解除限
售的 41,640 股限制性股票。

    六、监事会意见

    监事会认为，鉴于 2018 年限制性股票激励计划中因包晓刚被选举成为公司
第三届监事会成员，根据《2018 年限制性股票激励计划》中“第四章激励对象
的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备
激励对象资格；12 名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，同意
公司对该 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 41,640 股以
9.995 元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。



    七、法律意见书的结论性意见

    律师认为：公司对首次授予的限制性股票回购价格调整符合《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件及《2018 年限制性股票激励计划》的规定，并已
履行必要的决策程序；公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有
相应的依据，回购股份方案符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及
《2018 年限制性股票激励计划》的规定，并已履行必要的决策程序。



    八、备查文件

    （一）第三届董事会第七次临时会议决议；

    （二）第三届监事会第五次临时会议决议；
   （三）监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划回购及预留部分授予事
项的核查意见；

   （四）独立董事关于第三届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见；

   （五）北京市环球律师事务所关于公司 2018 年限制性股票激励计划调整回
购价格、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书；

   特此公告。


                                           三祥新材股份有限公司董事会
                                                     2019 年 1 月 31 日