三祥新材：北京市环球律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销及授予预留股票之法律意见书2019-01-31
北京市环球律师事务所
关于三祥新材股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整回购价格、
回购注销及授予预留股票之
法律意见书
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以
下特定含义：
三祥新材、本公 指 三祥新材股份有限公司
司、公司
环球、本所 指 北京市环球律师事务所
《激励计划（草 指 《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划
案）》 （草案）》
《激励计划》 指 《三祥新材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划》
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《三祥新材股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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北京市环球律师事务所
关于三祥新材股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整回购价格、
回购注销及授予预留股票之
法律意见书
第一部分、引言和说明
致：三祥新材股份有限公司
本所接受三祥新材的委托，指派强高厚律师及其他具有经验的律师担任公司
实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》和《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为三祥新材本次股权激励计划调整回购
价格、回购注销及授予预留股票相关事宜所披露材料的组成部分公开披露，并依
法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。公司依据中国证监会
的有关规定在施行本次股权激励计划调整回购价格、回购注销及授予预留股票相
关事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所
2
及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所
及本所律师。
3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划授予条
件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报
表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对
该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
6、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划调整回购价格、回购注销及
授予预留股票相关事宜之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
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第二部分、正文
一、本次股权激励的批准与授权
1、三祥新材薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核管理
办法》，并将《激励计划（草案）》、《考核管理办法》提交公司第二届董事会
第二十四次会议审议。
2、2018年1月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计
划（草案）>激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理
股权激励相关事宜的议案》的议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立
董事发表了同意的独立意见。
3、2018年1月17日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于<三祥新材股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激
励对象名单的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2018年1月18日，三祥新材披露了《关于召开2018年第一次临时股东大
会的通知》公告，审议本次激励计划涉及的相关议案。并在上海证券交易所披露
了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2018-007）。
5、2018年1月30日，三祥新材公开披露了《三祥新材股份有限公司关于2018
年限制性股票激励计划激励对象人员名单和核查意见及公示情况说明》，对本次
激励计划激励对象名单的内部公示情况进行了说明，并对激励对象名单发表了正
式核查意见。
6、2018年2月5日，三祥新材召开了2018年第一次临时股东大会，审议通
4
过了《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草
案）>激励对象名单的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2018年2月6日，三祥新材公告了《三
祥新材股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》。
7、2018年2月23日，三祥新材召开了第二届董事会第二十五次会议与第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2018年2月23日，公司召开第二届监事会第十九次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名
单再次进行了核实并发表了同意的意见。
9、2018年3月19日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为
“众环验字（2018）4001号”的《验资报告》，截至2018年3月15日止，公司
已 收 到 103 名 股 权 激 励 对 象 以 货 币 资 金 认 缴 的 限 制 性 股 票 款 人 民 币
15,816,055.00元。其中计入股本为人民币1,559,000.00元，计入资本公积（股
本溢价）人民币14,257,055.00元。
10、2018年3月30日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2018年限制性
股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2018-026），于2018年2月23
日共向103人授予限制性股票，授予数量为155.9万股，授予价格为10.145元/股。
11、2019年1月30日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议审议通过了
《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发
表了同意的独立意见。
12、2019年1月30日，公司召开了第三届监事会第五次临时会议审议通过了
《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部
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分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》，关联监事回避了相关议案的表决，监事会并就本次
股权激励计划相关事项发表了相关意见。2019年1月30日，监事会就预留股份激
励对象名单出具了《三祥新材股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预
留股份激励对象名单审核及公示情况说明》，对本次预留授予的激励对象名单进
行了核实。
环球认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励及其上述授权已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相
关法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
二、本次股权激励计划调整回购价格的相关事宜
（一）本次股权激励计划调整回购价格的批准和授权
经查验，本次股权激励计划调整回购价格已经取得如下批准和授权：
1、2019年1月30日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议审议通过了
《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司2017年年
度权益分派方案已实施完毕，向全体股东每10股派发现金1.5元，同意公司2018
年限制性股票计划首次授予部分的回购价格由10.145元/股调整为9.995元/股。
关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2019年1月30日，公司召开了第三届监事会第五次临时会议审议通过了
《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，关联监事回避了相
关议案的表决。
（二）本次股权激励计划调整回购价格的具体情形
1、调整事由
公司于2018年2月25日授予激励对象限制性股票，授予价格为10.145元/股。
2018年5月29日，公司完成了2017年年度权益分派的实施，以公司135,709,000
股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税）。
根据公司《激励计划》的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票
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的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、首次授予的限制性股票回购价格调整方法
（1）2019年1月30日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议审议通过
了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对公司首次授予
的限制性股票回购价格进行了如下调整：
派息：P＝P0-V=10.145元/股-0.15元/股=9.995元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本所律师认为，本次股权激励回购价格调整已履行了必要的批准与授
权，符合《激励计划》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》等的相关规定。
三、本次股权激励计划回购注销部分限制性股票的相关事宜
（一）本次股权激励计划回购注销部分限制性股票的批准与授权
1、2019年1月30日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根
据《激励计划》中“第四章 激励对象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依
据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；12名激励对象第一次解除限
售的绩效考核未达到“优秀”，董事会同意公司对该13名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计41,640股以9.995元/股的价格进行回购注销并按照《公
司法》、《公司章程》的规定办理相关手续。关联董事回避了相关议案的表决，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2019年1月30日，公司召开了第三届监事会第五次临时会议审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关
联监事回避了相关议案的表决，监事会就本次股权激励计划回购注销部分限制性
股票的相关事项发表了相关意见。
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（二）本次股权激励计划回购注销部分限制性股票的具体情况
1、回购注销原因
根据《激励计划》相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，鉴于
2018年限制性股票激励计划中激励对象包晓刚被选举成为公司第三届监事会成
员，根据《激励计划》中“第四章 激励对象的确定依据和范围之一、激励对象的
确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；12名激励对象第一次
解除限售的绩效考核未达到“优秀”，公司决定对该13名激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销数量及价格
本次回购注销的股票为公司跟进《激励计划》向激励对象授予的人民币普通
股股票，回购注销的股票数量为41,640股，占本次回购注销前公司总股本的
0.0307%。
根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《《关于调整2018年限制性
股票激励计划回购价格的议案》，限制性股票回购价格由10.145元/股调整为
9.995元/股。详见本法律意见书“二、（二）本次股权激励计划调整回购价格的
具体情形”。
3、回购资金来源
公司将以自有资金回购上述13人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支
付的回购资金总额为416,191.8元。
4、预计本次回购注销后公司总股本的变动情况
上述41,640股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少41,640股。
具体股权变动情况如下表所示：
本次变动
本次变动前 本次变动后
类别 增减
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售
条件股 86,642,100.00 63.844% -41640 86,600,460.00 63.833%
份
8
无限售
条件股 49,066,900.00 36.156% 0 49,066,900.00 36.167%
份
股份总
135,709,000.00 100.00% -41640 135,667,360.00 100.00%
数
5、本次回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划回购注销部分限制性股票已履行了
必要的批准和授权，符合《激励计划》、《公司法》、《证券法》、《管理办法》
的相关规定。
四、本次股权激励计划授予预留股票的相关事宜
（一）本次股权激励计划授予预留股票的批准与授权
经查验，本次股权激励计划授予预留股票已经取得如下批准与授权：
1、2019年1月30日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次限制性股票激励计划
预留部分的限制性股票授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的7名
激励对象具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《管理
办法》、《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计
划的激励对象的主体资格合法、有效。并同意以2019年1月30日为授予日，向符
合条件的7名激励对象授予预留4.1万股限制性股票。关联董事回避了相关议案的
表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2019年1月30日，公司召开了第三届监事会第五次临时会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联监事回避了相关议案的表
决，监事会就本次股权激励计划授予预留股票的相关事项发表了相关意见。
（二）本次股权激励计划的限制性股票授予日
2019年1月30日，三祥新材召开第三届董事会第七次临时会议审议通过了
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《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的限制
性股票授予日为2019年1月30日。
独立董事对本次股权激励计划的限制性股票授予日经审议认为：董事会确定
公司限制性股票计划的授予日为2019年1月30日，该授予日以审议授予该部分限
制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日，符合《管理办法》以及《激
励计划》的相关规定。
根据《激励计划》，本次激励计划的限制性股票授予日必须为交易日，且不
得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
三祥新材第三届董事会第七次会议确定的授予日 2019年1月30日符合上述
要求。
综上，环球认为，三祥新材本次激励计划的限制性股票授予日符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次限制性股票的授予条件及条件成就情况
根据《激励计划》，激励对象只有在同时满足如下条件时，才能获授限制性
股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据查阅巨潮资讯网的信息及公司第三届董事会第七次临时会议决议、独立
董事关于第三届董事会第七次临时会议相关事宜的独立意见，公司确认并经本所
律师核查，公司本次激励计划限制性股票的授予条件均已成就。
综上，本所律师认为，三祥新材本次激励计划的限制性股票授予符合《激励
计划》、《管理办法》等规定的授予条件。
（四）本次限制性股票授予的激励对象、授予数量及授予价格
1、根据公司第三届董事会第七次临时会议审议通过的议案材料中《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》、授予人员名单等，在本次股权激励计划
中，激励对象共计7人。具体授予情况如下：
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告
序号 姓名 职务 股票数量 股票总数的比 日股本总额的
(股) 例(%) 比例(%)
11
1 范良宵 中层管理人员 5,000 12.195% 0.00368%
2 黄水龙 核心业务人员 3,000 7.317% 0.00221%
3 刘成和 核心业务人员 2,000 4.878% 0.00147%
4 李有成 核心技术人员 3,000 7.317% 0.00221%
5 刘印阁 核心技术人员 2,000 4.878% 0.00147%
6 李小毅 核心技术人员 16,000 39.024% 0.01179%
7 陈美育 核心技术人员 10,000 24.390% 0.00737%
合计 41,000 100% 0.03021%
2、根据公司确认并经本所律师核查，公司已于2019年1月20日对激励对象
名单在公司内部公告栏进行了公示，公示期自2019年1月20日起至2019年1月30
日止，共计10天。根据公司监事会于2019年1月30日出具的《三祥新材股份有限
公司关于2018年限制性股票激励计划预留股份激励对象名单审核及公示情况说
明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。
公司第三届董事会第七次临时会议决议同意向符合条件的7名激励对象授予
股票期权41,000股，授予价格9.44元/股。
公司第三届监事会第五次临时会议通过了《关于向激励对象授予预留限制性
股票的议案》，并同时于 2019年1月30日出具了《三祥新材股份有限公司监事
会关于公司2018年限制性股票激励计划回购及预留部分授予事项的核查意见》，
对公司2018年限制性股票预留部分授予激励对象名单具备《公司法》、《公司
章程》规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》、《激励计划》规定的激励
对象条件发表了意见。监事会认为公司和激励对象已符合本次限制性股票激励计
划规定的各项授予条件，同意以2019年1月30日为授权日，向7名激励对象授予
41,000股限制性股票，授予价格9.44元/股。
公司独立董事发表了独立意见，本次获授预留部分限制性股票的激励对象不
存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，且激励对象范围的确定符合
公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。一致同意向符合条件的7名激励对
象授予共计41,000故限制性股票，授予价格为9.44元/股。
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限制性股票授予的激励对象、数量、授予价格符合《激励计划》的相关内容。
据此，本所律师认为，上述限制性股票授予对象、授予数量及授予价格已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，本次股权激励调整回购价格、回购注销部分限制性股
票及授予预留股票相关事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式四份。
13
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三祥新材股份有限公司2018
年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销及授予预留股票之法律意见书》
的签章页）
北京市环球律师事务所（盖章） 本所负责人：_________________
刘劲容
经办律师： _________________
强高厚
_________________
王明朗
日期： 年 月 日
14
