三祥新材股份有限公司
         独立董事关于第三届董事会第七次临时会议
                       相关事项的独立意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》，《上市公司治理准则》、《上市公司股
权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们作为三祥新材股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、严谨的立场，
就公司于 2019 年 1 月 30 日召开的第三届董事会第七次临时会议审议的相关事项
发表如下独立意见：

    一、独立董事对《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
的独立意见：

    鉴于公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对 2018 年度限制
性股票激励计划首次授予部分的股票数量及回购价格进行了相应调整，调整方法
和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年限制性股票激
励计划》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。
    因此，我们一致同意公司调整 2018 年限制性股票激励计划股票数量及回购
价格。

    二、独立董事对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》的独立意见：

    鉴于 2017 年限制性股票激励计划中因包晓刚被选举成为公司第三届监事会
成员，根据《2018 年限制性股票激励计划》公司激励计划的中“第四章 激励对
象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具
备激励对象资格；12 名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”。
董事会同意公司对上述 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
41,640 股以 9.995 元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。上述回购注销部
分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年限制性股
票激励计划》及相关法律的规定。
    作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述 13 人已获授但尚未解除限
售的 41,640 股限制性股票。

       三、独立董事对《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意
见：

    董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2019 年 1 月 30 日，该授予日以
审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日，符合《上
市公司股权激励管理办法》以及《三祥新材股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划》的相关规定。
    公司激励计划中激励对象获授预留部分限制性股票的条件已全部满足，公司
预留部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2018 年限制性
股票激励计划》的相关规定。本次获授预留部分限制性股票的激励对象不存在《上
市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，且激励对象范围的
确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
    作为公司独立董事，我们一致认为公司本次激励计划股票授予的条件均已成
就，并一致同意预留限制性股票的授予日为 2019 年 1 月 30 日，同意向符合条件
的 7 名激励对象授予共计 41,000 股限制性股票。



                                       独立董事：陈兆迎、郑晓明、张恒金
                                                       2019 年 1 月 30 日