证券代码：603663         证券简称：三祥新材           公告编号：2019-007



                    三祥新材股份有限公司
  关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 30 日召开了第
三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于
调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：


    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2018 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、 关于<公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表
决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-002。
    2、2018 年 1 月 17 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、关于<公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次股权激励计划相关
事项发表了相关意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露的公告。公告编号：2018-003。
    3、公司于 2018 年 1 月 18 日至 2018 年 1 月 28 日在公司内部公告栏对激励
对象的姓名与职务予以公示。2018 年 1 月 29 日，监事会对本次股权激励计划的
激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-009。
     4、2018 年 2 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、关于<公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司 2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办 理 股 权 激 励 相 关 事 宜 的 议 案 》。 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-010。
     5、2018 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监
事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意
见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。
公告编号：2018-012、2018-013
     6、2019 年 1 月 30 日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议和第三届
监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。


     二、调整事由及调整结果
     公司于 2018 年 2 月 25 日授予激励对象限制性股票，授予价格为 10.145 元/
股。2018 年 5 月 29 日，公司完成了 2017 年年度权益分派的实施，以公司
135,709,000 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税）。
     根据公司《2018 年限制性股票激励计划》规定：公司按本激励计划规定回
购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    回购价格调整：
    派息：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P0 为 10.145
元/股，V 为 0.15 元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次
授予部分限制性股票的回购价格 P=10.145-0.15=9.995 元/股。



    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对 2018 年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的调整不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。




    四、独立董事意见

    经审核，鉴于公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分的股票数量及回购价格进行了相应调整，调
整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激
励计划》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。因此，我
们一致同意公司调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格。



    五、监事会意见

    监事会对公司 2018 年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认
为，本次对 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整符合《上
市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存
在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。



    六、法律意见书的结论性意见
    律师认为：公司对首次授予的限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018 年限制性股票激励计划》
的规定，并已履行必要的决策程序；公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票具有相应的依据，回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件及《2018 年限制性股票激励计划》的规定，并已
履行必要的决策程序。



    七、备查文件

    （一）第三届董事会第七次临时会议决议；

    （二）第三届监事会第五次临时会议决议；

    （三）独立董事关于第三届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见；

    （四）北京市环球律师事务所关于公司 2018 年限制性股票激励计划调整回
购价格、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书；

    特此公告。


                                             三祥新材股份有限公司董事会
                                                       2019 年 1 月 31 日