证券代码：603663          证券简称：三祥新材         公告编号：2019-006



                    三祥新材股份有限公司
         第三届监事会第五次临时会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、 监事会会议召开情况

    三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次临时会议通

知于 2019 年 1 月 25 日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，会议于 2019 年

1 月 30 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3

人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民

共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    二、 监事会会议审议情况

    经与会监事认真审议，形成如下决议：

    1、审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》

    监事会对公司 2018 年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认

为，本次对 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整符合《上

市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存

在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的的公告》（公告编号：2019-007）。

    作为关联监事包晓刚回避表决本议案。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权,1 票回避表决获得通过。



    2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

股票的议案》

    监事会认为，鉴于 2018 年限制性股票激励计划中因包晓刚被选举成为公司

第三届监事会成员，根据《2018 年限制性股票激励计划》中“第四章 激励对象

的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备

激励对象资格；12 名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”。同意

公司对上述 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 41,640 股以

9.995 元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编

号：2019-008）。

    作为关联监事包晓刚回避表决本议案。

    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权,1 票回避表决获得通过。

    3、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

    经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划预留部分的限制性股票授予

条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的 7 名激励对象具备《公司法》、

《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、

《2018 年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性

股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。相关议案的审议程序及授予日

的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》

的相关要求。
    同意以 2019 年 1 月 30 日为授予日，向符合条件的 7 名激励对象授予预留

4.1 万股限制性股票。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2019-010）。

    作为关联监事包晓刚回避表决本议案。

    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权,1 票回避表决获得通过。


    三、备查文件

    三祥新材股份有限公司第三届监事会第五次临时会议决议。

    特此公告。

                                            三祥新材股份有限公司监事会

                                                       2019 年 1 月 31 日