浙商证券股份有限公司
             关于三祥新材股份有限公司 2018 年度
        募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三祥
新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关规定，对三祥新材 2018 年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，
核查情况如下：


     一、首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1331 号文”核准，由主承销商
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）采用公开发行
方式，向社会公开发行了人民币普通股（A 股）股票 3,355 万股，每股面值 1 元，
每股发行价格为人民币为 5.28 元，募集资金总额为人民币 17,714.40 万元，扣除
发行费用 3,087.32 万元，募集资金净额为 14,627.08 万元。上述募集资金于 2016
年 7 月 26 日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
出具了“中审亚太验字[2016] 020796 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专
户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
    截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金累计产生银行存款、理财收益扣除银行
手续费等支出后共计 748.37 万元，累计使用募集资金金额为 14,112.28 万元。截
至 2018 年 12 月 31 日，剩余募集资金余额为 1,263.17 万元。2018 年度实际使用
募集资金 8,213.57 万元。


     二、募集资金管理情况
    为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存
放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法
规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。
    经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司在厦门银行股份有限公司
宁德分行（账号：88110120000000129）、中国建设银行股份有限公司寿宁支行（账
号：35050168750709666666）开设了 2 个 A 股普通股募集资金存放专项账户。
经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本公司新增兴业银行股份有限公司
宁德分行（账号：137010100100099753）。截至 2018 年 12 月 31 日止，公司首次
公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

                                                                          单位：元

  序号           开户银行                账号                 募集资金余额
          厦门银行股份有限公
   1                              88110120000000129                 -
              司宁德分行
          中国建设银行股份有
   2                            35050168750709666666                -
            限公司寿宁支行
          兴业银行股份有限公
   3                             137010100100099753           12,631,720.71
              司宁德分行
            合    计                                          12,631,720.71

    注：截至 2018 年 12 月 31 日，厦门银行股份有限公司宁德分行和中国建设银行股份有

限公司寿宁支行的募集资金账户已经注销。


       三、2018 年度募集资金的实际使用情况
    报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表。



       四、募投项目先期投入及置换情况

    2016 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第十三次临时会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，置换金额为 15,930,202.70 元。
本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合监管要求。公司独立董事、监事会、保荐机构
发表了明确同意意见。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就公司使用募集
资金置换预先投入事项出具了中审亚太专字（2016）第 020927 号《关于三祥新
材股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。


     五、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    为提高募集资金效率，降低财务费用，增加公司和投资者的效益，根据中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》，公司决定临时使用 5,000 万元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用
期限为 12 个月（自董事会批准之日起计算），此次借用资金不改变募集资金用
途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
    2017 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三
次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意临时使用 5,000 万元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限为 12
个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意意见。公司
已按上述要求如期归还了暂时补充流动资金的募集资金。


     六、闲置募集资金进行现金管理的情况

    2016 年 9 月 22 日，公司第二届董事会第十二次临时会议审议通过《关于使
用闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，同意公
司使用最高额度不超过 10,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独
立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意意见。2017 年 9 月 14 日，
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本
型理财产品或结构性存款议案》，同意公司使用最高额度不超过 9,000 万元的暂
时闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发
表了明确同意意见。
    截至 2018 年 12 月 31 日，本年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的情
况如下：


                                                                    单位：万元
            委托理财   委托理                            收回本金
  受托人                          起始日      终止日                 收益金额
            产品类型   财金额                              金额
 厦门银行
 股份有限   保本型理
                           500   2018-1-05   2018-2-23        500         2.89
 公司宁德   财产品
   分行
            保本型理
                         3,000   2018-3-21   2018-4-23      3,000        12.75
            财产品
            保本型理
                         3,000   2018-4-26   2018-6-26      3,000        22.56
            财产品
 兴业银行   保本型理
                         1,000   2018-4-28   2018-5-28      1,000         3.45
 股份有限   财产品
 公司宁德   保本型理
                         1,000   2018-6-7    2018-8-7       1,000         7.35
   分行     财产品
            保本型理
                         1,000   2018-6-28   2018-7-30      1,000         3.95
            财产品
            保本型理
                         2,000   2018-6-28   2018-9-28      2,000        22.68
            财产品

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司未购买保本型理财产品。


     七、募集资金投向变更情况

    公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。


     八、会计师事务所对公司

    2018 年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况
出具了鉴证报告，认为三祥新材董事会编制的《关于 2018 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》己按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上
市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定的要求编制，反映了三祥新
材 2018 年度募集资金存放与使用的实际情况。


     九、保荐机构核查意见

    保荐机构认为，公司 2018 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存放
和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规
使用募集资金的情形。
附表 1                                                          募集资金使用情况对照表
编制单位：三祥新材股份有限公司                                        2018 年 1 月-12 月                                                   单位：人民币万元

 募集资金总额                                                       14,627.08   本年度投入募集资金总额                                                         8,213.57

 变更用途的募集资金总额
                                                                                已累计投入募集资金总额                                                        14,112.28
 变更用途的募集资金总额比例
                        已变更
                        项目，                                                                截至期末累计投    截至期末投
                                 募集资金                截至期末承             截至期末累                                    项目达到预   本年度   是否达 项目可行性
                        含部分               调整后投               本年度投                  入金额与承诺投      入进度
    承诺投资项目                 承诺投资                诺投入金额             计投入金额                                    定可使用状   实现的   到预计 是否发生重
                          变更                 资总额                 入金额                    入金额的差额      （%）
                                   总额                      (1)                    (2)                                         态日期       效益     效益   大变化
                          （如                                                                    (3)=(2)-(1)   (4)=(2)/(1)
                          有）
 年产 10,000 吨电熔氧                                                                                                         部分产能于
                                 14,627.08   14,627.08               8,213.57     14,112.28                         96.48%                 172.04               否
 化锆系列产品项目                                                                                                               本年转固

 未达到计划进度原因（分具体募投项目）                               南阳工业园区厂地因需要平整土地、夯实基础及在施工期内雨季误工等原因使计划进度延后。

 项目可行性发生重大变化的情况说明                                   项目可行性未发生重大变化。

                                                                    2016 年 9 月 29 日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的 15,930,202.70 元自筹资金进
 募集资金投资项目先期投入及置换情况                                 行了置换。该事项已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 18 日出具的中审亚太专
                                                                    字[2016]第 020927 号专项报告鉴证。

                                                                    2017 年 5 月 21 日，三祥新材第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关
                                                                    于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定临时使用 5,000 万元闲置募集资金
 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
                                                                    临时补充公司流动资金，使用期限为 12 个月（自董事会批准之日起计算）。公司本年度实际补充流动
                                                                    资金 2,300 万元。

 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                       详见六：闲置募集资金进行现金管理情况。

 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                                         无
募集资金结余的金额及形成原因   不适用，募集资金投资项目未完成。

募集资金其他使用情况                                              无