三祥新材股份有限公司

                   2018 年度独立董事述职报告


    2018年，我们作为三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年度报告工作制
度》等的有关规定及证券监督部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、
负责地行使职权，及时关注公司的发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独
立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司运作的合理
性和公平性，切实维护公司及股东利益。
    现就2018年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    陈兆迎先生，男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职硕士研
究生学历，曾任立信会计师事务所项目经理、上海中金会计师事务所副主任会计
师，现任京果企业顾问（上海）有限公司执行董事，上海中狮会计师事务所合伙
人、注册会计师，兼任上海名兴投资管理有限公司副总经理/风控总监、福建惠
泽龙酒业股份有限公司董事，上海闽申农业科技股份有限公司董事、上海财景企
业管理有限公司专家顾问、上海雷博司电气股份有限公司独立董事、上海伟奕石
材发展有限公司监事。
    郑晓明先生,男,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士后。曾任北
京富瑞达资产管理有限公司副总裁、北京九盛资产管理有限公司副总裁、北京华
商盈通投资有限公司副总裁、平行线(北京)投资基金管理有限公司执行总裁。现
任一带一路绿色基金管理有限公司总裁、陕西西凤酒股份有限公司独立董事、深
圳市索菱实业股份有限公司独立董事。
    张恒金先生，男，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任
福建省寿宁县南阳中学教师、寿宁县第一中学教师、现任寿宁县委党校法学
高级讲师、福建博知律师事务所兼职律师。
    巫志声先生，男，1957年出生，研究生学历，律师。北京市海问律师事务所
律师，现任北京市海问律师事务所合伙人、贵州轮胎股份有限公司独立董事。
    谢京先生，男，1971 年出生，研究生学历，注册会计师、国际注册内部审
计师。曾任北京化二股份有限公司成本会计，深圳华强销售公司财务负责人，利
安达会计师事务所审计经理，信永中和会计师事务所审计经理，中磊会计师事务
所副主任会计师，国富浩华会计师事务所合伙人；现任大信会计师事务所（特殊
普通合伙）合伙人。
    孙亚光先生，男，1962年出生，博士，教授级高级工程师，曾任中国地质科
学院郑州矿产综合利用研究所（国家非金属矿资源综合利用工程技术研究中心）
科技开发处副处长、广东东方锆业股份有限公司副总经理、总工程师。现担任全
国化学标准化委员会无机化工分技术委员会委员、中国有色金属工业协会钛锆铪
分会专家组专家、中国硅酸盐学会特种陶瓷委员会理事、河南工业大学材料科学
与工程学院从事教学与科研工作。
    作为公司独立董事，我们均参加过交易所组织的专业培训。并取得了独立董
事任职资格证书，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单
位担任职务，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （1）出席公司会议情况
    2018 年，公司共组织召开董事会会议 9 次，股东大会会议 2 次。我们严格
按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公司重要事项。
                                                          参加股东大会情
                          董事会会议出席情况
                                                          况
 独立董事
            本年应参加   亲自出席   委托出席              出席股东大会的
                                               缺席次数
            董事会次数   次数       次数                  次数

陈兆迎          6               6          0       0             1

郑晓明          6               6          0       0             1

张恒金          6               6          0       0             1

巫志声          3               3          0       0             1
谢京            3            3        0            0          1

孙亚光          3            3        0            0          1

    我们能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议
案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整
体利益和中小股东得利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、
细致的审议并投出赞成票，没有提出反对票和弃权票。
    报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，让我们详尽了
解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议
前，公司精心准备相关会议文件和其他资料，积极配合我们的工作，及时通过电
子邮件传递会议资料，保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。
    （2）现场考察情况
    报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。我们通过参加董事会、股东大
会等机会对公司进行现场调研，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，利用
自己的专业知识对公司相关对口专业人员进行授课，与董事、监事、高级管理人
员共同探讨公司未来发展。我们通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及
相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司掌握公司的运行动态。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关
联交易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司 2018 年度发生的关联交
易事项进行了认真核查并发表意见，公司与关联方之间的关联交易系公司生产经
营所需，具有合理性和必要性，关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价遵
循市场化原则，不存在损害公司和广大股东的利益，也不影响公司的独立性。全
体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司无对外担保事项，不存在控股股东及关联方占用公司资金的
情况。
    （三）募集资金使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理
办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资
金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，公司已按照相关法律法规及公
司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    我们审查了公司的薪酬考核制度和2018年度公司董事、监事、高级管理人员
的薪酬发放方案。认为公司的薪酬考核制度综合考虑了公司实际情况和经营成
果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
   公司于 2019 年 1 月 4 日发布 2018 年年度业绩预增公告。
   （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司召开董事会及2017年年度股东大会审议通过，聘任中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
    公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计工作中，
恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成
会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司
规范运作，有利于公司内控制度的健全同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）为本公司2019年度财务报告审计机构。
    2018年度独立董事未发生提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构的情况。
   （七）现金分红及其他投资者回报情况
    无
   （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际
控制人和其它股东违反承诺事项的情况。
   （九）信息披露的执行情况
    2018年度，公司披露定期报告4份，临时公告59份，上网文件52份。我们认
为2018年度公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事
项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。
   （十）内部控制的执行情况
    报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公
司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善
内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。
   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负
责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在公司经营管理中充分发挥了重要作用。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、
恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效
的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股
东的合法权益做出了应有的努力。
    2019年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司战略转型
升级、对外投资等重大事项，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、
监事及高级管理人员的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建
议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公
司持续、健康、稳定的发展。



                                           三祥新材料股份有限公司董事会

                                      独立董事：陈兆迎、郑晓明、张恒金

                                                          2019年3月20日