北京市环球律师事务所
        关于三祥新材股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期
            解除限售条件成就
                   之
               法律意见书
                                释       义

    除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以
下特定含义：
   三祥新材、本公    指   三祥新材股份有限公司
       司、公司
    环球、本所       指   北京市环球律师事务所
   《激励计划（草    指   《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计
         案）》           划（草案）》
  本次股权激励计划   指 2018年限制性股票激励计划
     限制性股票      指   公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
                          定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                          达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
                          流通
      激励对象       指   按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董
                          事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
                          人员
      授予日         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                          为交易日
      授予价格       指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
      限售期         指   激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                          让、用于担保、偿还债务的期间
     解除限售期      指   本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                          限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
    解除限售条件     指   根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                          需满足的条件
     《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
    《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》
    《公司章程》     指   《三祥新材股份有限公司章程》
  《考核管理办法》   指   《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计
                          划实施考核管理办法》
    中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
    证券交易所       指   上海证券交易所
        元           指   人民币元




                                     1
                     北京市环球律师事务所
                   关于三祥新材股份有限公司
           2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期
                       解除限售条件成就
                               之
                         法律意见书


                           第一部分 引言和说明


致：三祥新材股份有限公司


    本所接受三祥新材的委托，指派强高厚律师及其他具有经验的律师担任公司
实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。
    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
    2、本所律师同意将本法律意见书作为三祥新材本次股权激励计划相关事宜
所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法
律意见承担责任。公司依据中国证监会的有关规定在施行本次股权激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就之相关事宜所制作的相关文件中引用本法律意
见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公
司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相
关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
    3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划授予条

                                    2
件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报
表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对
该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
    6、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就相关事宜之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。


    基于上述声明，本所出具法律意见书如下：




                                  3
                               第二部分 正文




                     一、 本次解除限售已履行的程序

    （一）三祥新材薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核管
理办法》，并将《激励计划（草案）》、《考核管理办法》提交公司第二届董事
会第二十四次会议审议。

    （二）2018年1月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励
计划（草案）>激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办
理股权激励相关事宜的议案》的议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独
立董事发表了同意的独立意见。

    （三）2018年1月17日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于<三祥新材股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>
激励对象名单的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （四）2018年1月18日，三祥新材披露了《关于召开2018年第一次临时股
东大会的通知》公告，审议本次激励计划涉及的相关议案。并在上海证券交易所
披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

    （五）2018年1月30日，三祥新材公开披露了《三祥新材股份有限公司关于
2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单和核查意见及公示情况说明》，
对本次激励计划激励对象名单的内部公示情况进行了说明，并对激励对象名单发
表了正式核查意见。

    （六）2018年2月5日，三祥新材召开了2018年第一次临时股东大会，审议

                                   4
通过了《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草
案）>激励对象名单的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2018年2月6日，三祥新材公告了《三
祥新材股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》。

     （七）2018年2月23日，三祥新材召开了第二届董事会第二十五次会议审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。

     （八）2018年2月23日，公司召开第二届监事会第十九次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名
单再次进行了核实并发表了同意的意见。

     （九）2018年3月19日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号
为“众环验字（2018）4001号”的《验资报告》，截至2018年3月15日止，公
司 已 收 到 103 名 股 权 激 励 对 象 以 货 币 资 金 认 缴 的 限 制 性 股 票 款 人 民 币
15,816,055.00元。其中计入股本为人民币1,559,000.00元，计入资本公积（股
本溢价）人民币14,257,055.00元。

     （十）2018年3月30日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2018年限制
性股票激励计划首次授予结果公告》，于2018年2月23日共向103人授予限制性
股票，授予数量为155.9万股，授予价格为10.145元/股。

     （十一）2019年1月30日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议审议通
过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董
事发表了同意的独立意见。
     （十二）2019年1月30日，公司召开了第三届监事会第五次临时会议审议通
过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向激励对
                                          5
象授予预留限制性股票的议案》，关联监事回避了相关议案的表决，监事会并就
本次股权激励计划相关事项发表了相关意见。2019年1月30日，监事会就预留股
份激励对象名单出具了《三祥新材股份有限公司关于2018年限制性股票激励计
划预留股份激励对象名单审核及公示情况说明》，对本次预留授予的激励对象名
单进行了核实。
    （十三）2019年3月20日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关
于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    （十四）2019年3月20日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关
于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司
独立董事对上述事项发表了独立意见，认为除3名激励对象考核未达合格不符合
激励条件，包晓刚因任选为监事不符合激励条件外，公司2018年限制性股票激
励计划授予的99名激励对象主体资格合法、有效，同意符合条件的激励对象限
制性股票解除限售。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划
第一个解除限售期解除限售事项依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准和授权。

二、 本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况及解除限售情
                                     况

    （一）本次股权激励计划的限售期和解除限售安排

    根据公司《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票限售
期为12个月，自授予之日起计算，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

    当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本次股权激励
计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：

                                   6
                                                                     可解除限售数
   解除限售安排                       解除限售时间                   量占限制性股
                                                                       票总量比例
                       自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
                       日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后        40%
  第一个解除限售期
                       一个交易日当日止
                       自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
                       日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后        30%
  第二个解除限售期
                       一个交易日当日止
                       自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
                       日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后        30%
  第三个解除限售期
                       一个交易日当日止

    2018年2月23日，三祥新材召开了第二届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划的授予
日为2018年2月23日。截至2019年2月22日，公司授予激励对象的限制性股票第
一个解除限售期已届满。在相应的解除限售时间内（自首次授予登记完成之日起
12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
日当日止），该等激励对象在解除限售条件成就的前提下，可申请解除限售其所
获授限制性股票总量40%的限制性股票。

    （二）本次解除限售条件满足情况

    公司董事会对本次股权激励计划的第一个解除限售期规定的条件进行了审
查，董事会认为满足解除限售条件。
               解除限售条件                               成就情况

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报    公司未发生前述情形，满足解除限售
告；                                        条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。




                                       7
（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满足解除
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 限售条件。
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

                                              公司业绩成绩情况：2018年度净利润
                                              为：7215.96万元，以2015年、2016
（三）公司层面业绩考核要求：
                                              年、2017年净利润算术平均值为基数
     第一个解除限售期：以2015年、2016年、
                                              增长率83.68%，公司层面业绩考核
2017年净利润算术平均值为基数，2018年净利润
                                              条件已达成。（上述“净利润”指标计
增长率不低于50%；
                                              算以扣除非经常性损益后归属于上
                                              市公司股东的净利润）
（四）个人层面绩效考核要求：
     根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结
果分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的解
                                              根据公司制定的《考核管理办法》，
除限售情况如下：
                                              本次拟解除限售的99名激励对象中，
  考评结果     优秀 良好 合格 不合格
                                              1人考核合格，8人考核良好，90人考
  （S）
                                              核优秀，本次解除限售的99名对象满
  标准系数     1     0.9     0.8   0
                                              足相对应的个人绩效考核条件，合计
     激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年
                                              解锁597,560股。
实际解除限售额度来解除限售，个人当年实际解
除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售
额度，未能解除限售部分由公司回购注销。

    （三）可解除限售对象及可解除限售数量

    根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，本次股权激励计划授予限制性
股票符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象合计99人，可申请解除限
售并上市流通的限制性股票数量为597,560股。

                                三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励
计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售，符合《公司法》、
                                       8
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正文一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




                                   9
10