浙商证券股份有限公司
                 关于三祥新材股份有限公司
         2019 年度关联交易预计事项的核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三祥
新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等相关规定，对三祥新材的关联交易事宜进行了核查，并出具
核查意见如下：


一、关联交易概述

    2018 年 9 月，公司通过收购辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”）
20%的股权，并通过辽宁华锆原股东的表决权委托的方式，控制了辽宁华锆，辽
宁华锆成为了公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，对上市公司具有重要影
响的控股子公司 10%以上股份的自然人为上市公司的关联人，关联自然人直接
或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织也为关联方。辽宁华锆作为公司重要子公司，
其持股 10%以上股东石政君、教喜章及其控制的敖汉华钛金属工业有限公司、锦
州市科宇防腐环保设备开发中心构成公司关联方。

（一）关联交易履行的程序

    2019 年 3 月 20 日，公司第三届董事会第八会议审议通过了《关于 2019 年
度关联交易预计情况的议案》，并经独立董事发表意见。该议案需提交股东大会
审议。

（二）2018 年度关联交易情况
    2018 年 9 月 26 日，公司与辽宁华锆的股东签订了关于收购辽宁华锆 20%股
权的协议，协议约定辽宁华锆原股东同意将本次交易收到的现金在扣除所得税后，
优先用于支持辽宁华锆生产经营。2018 年 10 月公司、石政君和教喜章与辽宁华
锆签订了关于股东向辽宁华锆提供生产经营所需资金的往来拆借协议，2018 年
11 月，公司、石政君和教喜章与辽宁华祥新材料有限公司（以下简称“辽宁华祥”）
签订了关于股东向辽宁华祥提供生产经营所需资金的往来拆借协议。截至 2018
年 12 月 31 日，公司发生的关联交易情况如下：

                                                                        单位：万元
    关联交易类别         借款人              出借人        截至 2018 年 12 月 31 日

 向关联人借款           辽宁华锆       石政君、教喜章               2,100.00

    注：截至 2018 年 12 月末，辽宁华锆和辽宁华祥期末合计应付石政君和教喜章往来拆借
款金额合计为 5,130.00 万元（不含计提利息 72.00 万元），其中在 2018 年 9 月份收购之前
已形成金额为 3,030.00 万元，实际本期发生关联交易金额为 2,100 万元。
    2018 年度的关联交易，公司已追加相关审议程序，并经公司独立董事认可
和公司第三届董事会第八会议审议补充确认通过。

（三）2019 年度关联交易预计金额

    2018 年 9 月 26 日，公司与辽宁华锆的股东签订了关于收购辽宁华锆 20%股
权的协议约定，本次收购的辽宁华锆业务承继于石政君先生和教喜章先生控制的
敖汉华钛金属工业有限公司。敖汉华钛金属工业有限公司已停产，其相关可用于
辽宁华锆生产所需的生产经营资料将按照市场价格转移至本公司。预计 2019 年
度的关联交易金额和类别分别如下：

                                                                        单位：万元
     关联交易类别             关联人           2019 年度预计金额     约定拆借利率
 向关联人采购商品、固   敖汉华钛金属工业有
                                                         1,500.00
 定资产等                     限公司
                        锦州市科宇防腐环保
 向关联人采购设备                                          300.00
                          设备开发中心
 向关联人借款             石政君、教喜章                 2,000.00        4.35%

        合   计                                          3,800.00


    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间
交易类别相关的关联交易预计将达到 3,000 万元以上，且达到公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定，本次关联交易属
于股东大会审批权限，尚需股东大会批准。


二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方关系

    石政君先生、教喜章先生为公司重要子公司辽宁华锆持股 10%以上的股东，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》等相关规定，石政君先生、教喜章先生及其控制的企业敖汉华钛金属工
业有限公司、锦州市科宇防腐环保设备开发中心为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

    1、关联自然人

    ①石政君

姓名                石政君               性别               男
国籍                中国
住所                辽宁省锦州市凌河区文政南里******
是否拥有永久境外居留权：无


    ②教喜章

姓名                教喜章               性别               男
国籍                中国
住所                辽宁省锦州市凌河区文政南里******
是否拥有永久境外居留权：无


    2、关联法人

               公司类      法定代表人
   公司名称                             注册地   注册资本        主要经营范围
                 型          或投资人
                                    内蒙古自
                                    治区赤峰               四氯化锆、金属锆、海
敖汉华钛金属   有限公
                          石政君    市敖汉旗    1,100 万   绵钛生产；钛系列产
工业有限公司     司
                                    四家子镇               品的销售
                                    四家子村
锦州市科宇防                        锦州市古               防腐设备、环保开发
               个人独
腐环保设备开              教喜章    塔区锦朝       -       制造、安装，备品、备
               资企业
发中心                              路 32 号               件制造
   注：截至本核查意见签署日，敖汉华钛金属工业有限公司已停产。


三、关联交易的主要内容及定价原则

    公司控股子公司辽宁华锆和辽宁华祥与关联方之间产生交易主要是基于其
生产经营所需产生，产生的关联交易是在不存在违反相关法律、法规及规定的前
提下，遵循公开、公平、公正和价格公允、合理的原则协商交易价格，并且交易
双方参照市场价格来确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。


四、关联交易目的及对上市公司的影响

    公司控股子公司向关联方自然人借款，主要系辽宁华锆和辽宁华祥前期处于
建设及投产阶段，资金需求较大。公司与关联法人敖汉华钛金属工业有限公司关
联交易主要系敖汉华钛金属工业有限公司已停产，辽宁华锆承接了敖汉华钛金属
工业有限公司的业务，敖汉华钛金属工业有限公司可用的商品和固定资产为公司
投产经营所需的。公司与关联法人锦州市科宇防腐环保设备开发中心的关联交易
主要系锦州市科宇防腐环保设备开发中心生产的设备为公司生产所必须。
    本次交易属于公司正常交易行为，符合公司的发展战略及全体股东的利益，
没有损害公司和广大股东的利益。该交易对公司本年度及未来各会计年度财务状
况、经营成果不构成重大影响。该交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务
不会因此交易而对关联人形成依赖。


五、独立董事意见

    独立董事意见：公司预计与关联方发生的交易系公司生产经营所需，关联交
易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司和广大
股东的利益，也不影响公司的独立性。公司董事会在审议通过关联交易的议案时，
该关联交易审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，全体独立董事
一致同意本次董事会审议的关联交易事项。


六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司经营活
动所需，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，遵循了公平、公正、公
开的原则，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司独立性。本次
关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确的意见，相关决议
合法有效。因此，保荐机构同意公司本次关联交易事项。


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