浙商证券股份有限公司
                 关于三祥新材股份有限公司
        补充确认 2018 年度关联交易的核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三祥
新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等相关规定，对三祥新材的关联交易事宜进行了核查，并出具
核查意见如下：



一、关联交易概述


    2018 年 9 月 26 日，公司与辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”）
的股东签订了关于收购辽宁华锆 20%股权的协议，协议约定辽宁华锆原股东同
意将本次交易收到的现金在扣除所得税后，优先用于支持辽宁华锆生产经营。
2018 年 10 月，公司、石政君和教喜章与辽宁华锆公司签订了关于向辽宁华锆提
供生产经营所需资金的往来拆借协议。根据拆借协议约定，公司向辽宁华锆提供
资金借款金额不超过人民币 800 万元，石政君和教喜章应按照其持股比例提供不
低于公司同等金额 4 倍的资金借款金额，资金拆借利率以公司取得的 1 年期银行
贷款利率相同，资金拆借利率年利率为 4.35%，资金拆借期限为 1 年。
    2018 年 11 月，公司、石政君和教喜章与辽宁华祥新材料有限公司（以下简
称“辽宁华祥”）签订了关于向辽宁华祥提供生产经营所需资金的往来拆借协议。
根据合同约定，公司向辽宁华祥提供资金借款金额不超过人民币 1000 万元，石
政君和教喜章应按照其持股比例提供不低于公司同等金额三分之二倍的资金借
款，资金拆借利率年利率为 4.35%，资金拆借期限为 1 年。
    完成对辽宁华锆和辽宁华祥的收购后，截至 2018 年 12 月 31 日，控股子公
司辽宁华锆累计向石政君和教喜章借入款项 2,100 万元，由于该笔交易并未曾履
行相应的审议程序，根据相关规定及公司章程规定，公司对上述关联交易事项进
行了追加确认，上述关联交易汇总情况如下：
                                                                        单位：万元
    关联交易类别         借款人            出借人          截至 2018 年 12 月 31 日

 向关联人借款           辽宁华锆       石政君、教喜章               2,100.00

    注：截至 2018 年 12 月末，辽宁华锆和辽宁华祥期末合计应付石政君和教喜章往来拆借
款金额合计为 5,130.00 万元（不含计提利息 72.00 万元），其中在 2018 年 9 月份收购之前
已形成金额为 3,030.00 万元，实际本期发生关联交易金额为 2,100 万元。
    上述关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间
交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定，本次关联交易属于
董事会审批权限，无需提交股东大会批准。



二、关联方介绍和关联关系


（一）关联方基本情况

       1、石政君

 姓名                 石政君              性别                 男
 国籍                 中国
 住所                 辽宁省锦州市凌河区文政南里******
 是否拥有永久境外居留权：无


       2、教喜章

 姓名                 教喜章              性别                 男
 国籍                 中国
 住所                 辽宁省锦州市凌河区文政南里******
是否拥有永久境外居留权：无


（二）关联方关系

    2018 年 10 月，辽宁华锆成为公司重要控股子公司，石政君先生、教喜章先
生均为辽宁华锆持股 10%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，石政君先生、教喜
章先生为公司的关联方。



三、关联交易的主要内容及履约安排


（一）辽宁华锆拆借协议

    辽宁华锆资金拆借协议的主要条款如下：
    1、截至拆借协议签署日，公司对辽宁华锆的持股比例 20%，石政君先生和
教喜章先生及其关联人对辽宁华锆的持股比例为 80%，经双方协商，同意按照对
辽宁华锆的持股比例 20%与 80%的比例给辽宁华锆提供借款，即当公司将给辽
宁华锆提供资金借款时，石政君先生和教喜章先生应同时向辽宁华锆提供不低于
公司同等金额 4 倍的资金借款。如未来辽宁华锆股权情况发生变动，股权变更后
发生资金借款比例将按双方对辽宁华锆新的股权比例计算；
    2、资金拆借金额：本资金拆借协议下公司向辽宁华锆提供的资金借款金额
不超过人民币 800 万元，石政君先生和教喜章先生应按照资金拆借协议的要求提
供相应比例资金借款金额；
    3、资金拆借期限：拆借期限为 1 年，可根据辽宁华锆生产经营情况，并经
公司、石政君先生和教喜章先生双方同意，辽宁华锆可提前还款；
    4、借款利率：以公司取得相应的 1 年期银行贷款利率相同，即年利率为 4.35%；
    5、利息结算方式：利随本清，拆借资金利息按每笔资金实际借款天数计算。

（二）辽宁华祥拆借协议

    辽宁华祥资金拆借协议的主要条款如下：
    1、截至拆借协议签署日，公司对辽宁华祥的持股比例 60%，石政君先生和
教喜章先生对辽宁华祥的持股比例为 40%，经双方协商，同意按照对辽宁华祥的
持股比例 60%与 40%的比例给辽宁华祥提供借款，即当公司将给辽宁华祥提供
资金借款时，石政君先生和教喜章先生应同时向辽宁华祥提供不低于公司同等金
额三分之二倍的资金借款。如未来辽宁华祥股权情况发生变动，股权变更后发生
资金借款比例将按双方对辽宁华祥新的股权比例计算；
    2、资金拆借金额：本资金拆借协议下公司向辽宁华祥提供的资金借款金额
不超过人民币 1000 万元，石政君先生和教喜章先生应按照资金拆借协议的要求
提供相应比例资金借款金额；
    3、资金拆借期限：拆借期限为 1 年，可根据辽宁华祥生产经营情况，并经
公司、石政君先生和教喜章先生双方同意，辽宁华祥可提前还款；
    4、借款利率：以公司取得相应的 1 年期银行贷款利率相同，即年利率为 4.35%；
    5、利息结算方式：利随本清，拆借资金利息按每笔资金实际借款天数计算。



四、关联交易目的及对上市公司的影响


    公司控股子公司向关联方自然人借款，主要系辽宁华锆和辽宁华祥前期处于
建设及投产阶段，资金需求较大。关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价
公允。经公司第三届董事会第八次会议审议通过，补充确认了上述关联交易，履
行了必要的审批程序。该等关联交易不会损害公司及公司中小股东的利益，亦不
会影响公司的独立性，本次关联交易符合公司整体利益。



五、独立董事意见


    经认真审阅相关资料，独立董事认为公司上述关联交易依照市场化原则定价，
不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东，特别
是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
    独立董事认为，辽宁华锆和辽宁华祥成为公司控股子公司后，控股子公司向
关联方进行借款为公司生产经营所需，具有合理和必要性，关联交易符合公平、
公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司和广大股东的利益，
也不影响公司的独立性。全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。
六、保荐机构核查意见


    经核查，本保荐机构认为：上述关联交易为公司经营活动所需，是在双方平
等自愿、协商一致的基础上形成的，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，
未损害公司及中小股东的利益，未影响公司独立性。本次关联交易事项已经公司
董事会审议批准，独立董事发表了明确的意见，相关决议合法、有效。因此，保
荐机构同意此次关联交易事项。


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