三祥新材股份有限公司独立董事
                  关于第三届董事会第八次会议
                       相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规
定，我们作为三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司于
2019 年 3 月 20 日召开的第三届董事会第八次会议审议的相关议案及事项，发表
如下独立意见：

    1、独立董事对《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》的独立意见：

    本次利润分配预案，充分考虑公司当前的生产经营的资金需求情况，平衡股
东的合理投资回报。公司对留存未分配利润制定了明确的使用计划，有助于公司
持续稳定发展和进一步保护投资者利益，本次利润分配预案符合公司章程有关利
润分配、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定。董事会对本次利润
分配预案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规
定，表决程序合法有效；同意公司提出的 2018 年度利润分配预案，并提交公司
股东大会审议。

    2、独立董事对《关于续聘公司 2019 年审计机构的议案》的独立意见：

    中审众环在 2018 年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和
执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管
理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度
的健全。我们同意继续聘请其为公司 2019 年度会计审计机构，并同意将该议案
提交股东大会审议。

    3、独立董事对《关于确定 2019 年度董监高薪酬预案的议案》的独立意见：

    2018 年度，公司能根据自身实际情况，严格执行国家及有关部门有关上市
公司董监高薪酬制度，董监高薪酬考核和发放符合法律、法规及《公司章程》等
有关制度规定。我们同意公司 2019 年度董监高薪酬人员薪酬。并同意将该议案
提交股东大会审议。

       4、独立董事对《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》的独立意见：

    公司 2018 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、 上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》、《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金
进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，不存在违规使用募集资金的情形。

       5、独立董事对《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》的独立意
见：

       公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事
项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规
范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，
公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，对控股子公司、对外担保、募集
资金管理、信息披露等重点活动的控制充分，有效保证了公司经营管理的正常进
行。我们认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内
部控制的实际情况。

       6、独立董事对《关于补充确认公司 2018 年度关联交易的议案》的独立意
见：

       公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，具有合理性和必要性，
关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司
和广大股东的利益，也不影响公司的独立性。全体独立董事一致同意本次董事会
审议的关联交易事项。

       7、独立董事对《关于 2019 年度关联交易预计情况的议案》的独立意见：

       2018 年度，向关联方进行借款为公司生产经营所必须，具有合理和必要性，
关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司
和广大股东的利益，也不影响公司的独立性，经董事会审议追认，该等关联交易
已经履行了必要的审批程序。2019 年度，公司预计与关联方发生的交易系公司
生产经营所需，联交易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不
存在损害公司和广大股东的利益，也不影响公司的独立性，公司董事会在审议通
过关联交易的议案时，该关联交易审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有
关规定，全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。

    8、独立董事对《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》的独立意见：

    经核查，公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经成就，
除 3 名激励对象考核未达合格不符合激励条件，包晓刚因任选为监事不符合激励
条件外，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的 99 名激励对象主体资格合法、
有效，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。
    2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件符合《上市公
司股权激励管理办法》、 三祥新材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司限制性股票的解除限售
的安排。


                                       独立董事：陈兆迎、郑晓明、张恒金
                                                        2019 年 3 月 20 日