三祥新材股份有限公司
2018 年年度股东大会
（股票代码：603663）
会
议
材
料
福建寿宁
2019 年 4 月 11 日
三祥新材股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
一、会议时间：2019 年 4 月 11 日下午 14 时 00 分
网络投票：2018 年 4 月 11 日（星期四）采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：福建省宁德市寿宁县三祥新材股份有限公司
三、会议召集人：董事会
四、会议主持人：董事长、总经理夏鹏先生
五、会议审议事项
1、关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案
4、关于公司 2018 年度财务决算及 2019 年财务预算的议案
5、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
6、关于公司 2019 年度董监高薪酬的议案
7、关于续聘公司 2019 年审计机构的议案
8、关于公司 2019 年度向银行申请获得综合授信的议案
9、关于 2019 年度关联交易预计情况的议案
六、审议与表决
1．针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2．大会对上述议案进行审议并表决
3．计票、监票
七、汇总投票结果
汇总现场会议和网络投票表决情况
八、宣布表决结果、决议和法律意见
1．董事长宣布本次会议表决结果
2．董事长宣读本次股东大会决议
3．律师发表本次股东大会的法律意见
4．签署会议记录和会议决议
5．宣布会议结束
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三祥新材股份有限公司
2018 年年度股东大会须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障三祥新材股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须
知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及
股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在
会议召开前 15 分钟到会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出
席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身
份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应
持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托
书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登
记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资
料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询
时，应在会议开始前的 15 分钟内向证券事务部出示有效证明，填写
“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告
所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明
扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前
述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在
所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或
涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股
东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求
填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对
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提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
表决结果由会议鉴证律师宣布。
十、公司董事会聘请北京市环球律师事务所执业律师列席本次股
东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登
记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会
议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权
益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有
关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理
人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同
意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只
限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
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2018 年年度股东大会会议议案
议案 1
关于审议《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第八次会议
审议通过公司 2018 年度董事会工作报告，现提请各位股东及股东代
理人审议。（详见附件 1，并听取公司独立董事述职报告,详见附件 2）
三祥新材股份有限公司董事会
2019 年 4 月 11 日
附件 1：《公司 2018 年度董事会工作报告》
附件 2：《公司 2018 年度独立董事述职报告》
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议案 2
关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
一、对公司 2018 年度经营管理活动和业绩的基本评价
2018 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利
益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。
监事列席了 2018 年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行
了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行
为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的
要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公
司经营管理层认真执行了董事会的各项决议，按照公司既定发展方
向，努力推进各项工作，实现了业绩稳定增长的目标。
二、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，监事会会议情况及决
议内容如下：
会议届次 召开日期 会议议题内容
1、公司变更会计师事务所的议案
2、关于〈三祥新材股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案
第 二 届 监 事 会 第 2018 年 1
3、关于〈三祥新材股份有限公司 2018 年限制性
十八次会议 月 17 日
股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案
4、关于〈三祥新材股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案
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1、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
第 二 届 监 事 会 第 2018 年 2
2、关于为全资子公司三祥新材（宁夏）有限公司
十九次会议 月 23 日
提供最高额保证的议案
1、关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案
2、关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案
3、关于公司 2017 年度财务决算及 2018 年财务预
算的议案
4、关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
第 二 届 监 事 会 第 2018 年 3
5、关于续聘公司 2018 年审计机构的议案
二十次会议 月 27 日
6、关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案
7、关于会计政策变更的议案
8、关于监事会换届选举暨第三届监事会监事候选
人提名的议案
第 三 届 监 事 会 第 2018 年 4
1、同意选举吴纯桥为公司监事会主席
一次会议 月 18 日
第 三 届 监 事 会 第 2018 年 4
1、关于公司 2018 年第一季度报告的议案
二次临时会议 月 26 日
1、关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案
第 三 届 监 事 会 第 2018 年 8
2、关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用
三次会议 月 16 日
情况的专项报告的议案
2018 年
第三届监事会第 1、关于公司 2018 年第三季度报告的议案
10 月 25
四次会议 2、关于会计政策变更的议案
日
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法
律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真
履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司规范运作、
财务情况、募集资金、关联交易等情况进行了认真的监督与核查。根
据检查结果，对报告期内有关事项发表了独立意见：
(一)公司依法运作情况
2018 年，监事依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公
司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监
事会认为：公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股
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东大会的各项决议等方面，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》
等有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制
度体系，并有效执行，防范经营管理风险；公司董事、高级管理人员
尽忠职守、依法履职，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公
司利益和侵犯股东利益的行为。
(二)公司财务情况
监事会对 2018 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进
行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、
内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项
作出的评价客观公正，公司 2018 年度财务报告真实、公允地反映了
公司的财务和经营成果。
(三)公司募集使用情况
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况
进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。
(四)公司关联交易情况
2018 年度，公司控股子公司向关联方自然人借款，主要系为满
足子公司资金需求所致。关联交易符合公平、公开、公正的原则，定
价公允。该等关联交易不会损害公司及公司中小股东的利益，亦不会
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影响公司的独立性，关联交易符合公司整体利益。
四、公司监事会 2019 年度工作计划
2019 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公
司监事会议事规则》的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、
深化风险防范意识、加大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监
督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体
股东得合法权益，确保公司持续、健康发展。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司监事会
2019 年 4 月 11 日
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议案 3
关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司 2018
年年度的审计工作，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、
《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）及上海证券交易所
《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》等要求完成
公司 2018 年度报告及其摘要的编制工作。
2018 年 3 月 20 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关
于公司 2018 年度报告及其摘要的议案》，具体内容公布于上海证券交
易所网站：http://www.sse.com.cn，并刊登于 2018 年 3 月 22 日《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
根据《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求，现将公司
2018 年年度报告及其摘要提交股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2019 年 4 月 11 日
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议案 4
关于公司 2018 年度财务决算及 2019 年财务预算的议案
各位股东及股东代理人：
一、2018 年主要会计和财务指标完成情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年
度主要指标完成情况如下：
1、营业收入 59,853.43 万元,同比增长 46.75%。
2、利润总额 8,500.38 万元，同比增长 32.71%。
3、归属于上市股东的净利润 7,418.15 万元，同比增长 37.35%。
4、归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 7,215.96 万
元，同比增长 41.55%。
5、资产总额 85,001.44 万元，比年初增长 48.19%。
6、归属于上市股东的净资产 53,033.09 万元，比年初增长 13.42%。
7、归属于上市股东的每股净资产 3.91 元，比年初增长 12.03%。
8、基本每股收益 0.55 元，同比增长 37.50%。
9、净资产收益率 14.99%，同比增加 2.82 个百分点。
二、2019 年财务预算
根据公司 2019 年工作指导思想及具体业务工作安排，公司预计
2019 年实现营业收入 7.8 亿元，同比增长 30%。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2019 年 4 月 11 日
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议案 5
关于公司2018年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中审众
环审字(2019)140004 号的《审计报告》，公司 2018 年度实现营业收
入 598,534,286.07 元，营业利润 87,574,321.83 元，归属于上市公
司 股 东 的 净 利 润 74,181,456.30 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
71,785,771.26 元。按照《公司章程》的有关规定，按母公司实现的
净利润的 10%提取法定盈余公积 7,178,577.13 元，当年实现可分配
利润 64,607,194.13 元，加年初未分配利润 137,180,595.81 元，综
合考虑股东利益及公司长远发展，公司的利润分配预案为：以权益分
派实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金红
利 1.5 元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增
4 股，剩余未分配利润结转下一年度，此外不进行其他形式分配。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2019 年 4 月 11 日
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议案 6
关于公司2019年度董监高薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）根据《三祥新材股
份有限公司章程》、《三祥新材股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
议事规则》等相关规定，结合公司 2018 年度的实际经营业绩及 2019
年度的经营目标，并参照行业薪酬水平，拟制订 2019 年度董事、监
事及高级管理人员的薪酬方案：
1、公司外部董事卢庄司先生及卢泰一先生不在公司领取薪酬。
2、公司内部董事、监事根据其在公司的任职、责任、能力、市
场薪资行情等因素，确定薪酬标准。公司高级管理人员年度薪酬由基
本薪酬、绩效工资及特殊贡献奖励构成。2019 年度薪酬区间为 7-50
万元（含税）。
3、独立董事津贴为每人每年 5 万元（含税），独立董事因履行职
责而发生的差旅、住宿等费用，由公司据实报销。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
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议案 7
关于续聘公司2019年审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审中环”）
作为公司 2018 年度财务审计机构。在 2018 年度审计工作过程中，中
审众环勤勉尽责地履行义务、客观公正地发表意见，较好地完成了公
司委托的各项工作。
为保证公司 2019 年度审计工作的连续性和稳定性，根据《公司
法》和《公司章程》等有关规定，董事会提议继续聘请中审众环为公
司 2019 年度财务审计和内部控制审计服务机构，聘期 1 年，同时提
请股东大会授权公司管理层根据年度审计业务量和相关行业上市公
司审计费用综合决定 2019 年度审计费用并与中审众环签署相关协
议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
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议案 8
关于公司2019年度向银行申请获得综合授信的议案
各位股东及股东代理人：
为了保障公司日常生产经营所需资金和业务发展需要，公司（不
含子公司）拟向银行机构申请总计不超过人民币 50,000 万元的综合
授信额度。
实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金
额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，经
董事会、股东大会分别审议批准后，并授权公司经营管理层根据资金
需求情况进行具体操作，授权期限为股东大会审议通过本议案后壹年
内。授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
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议案 9
关于2019年度关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代理人：
一、关联交易概述
2018 年 9 月，公司通过收购辽宁华锆新材料有限公司（以下简
称“辽宁华锆”）20%的股权，并通过辽宁华锆原股东的表决权委托的
方式，控制了辽宁华锆，辽宁华锆成为了公司的控股子公司。根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》等相关规定，对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以
上股份的自然人为上市公司的关联人，关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织也为关联方。辽宁华锆作为公司重要
子公司，其持股 10%以上股东石政君、教喜章及其控制的敖汉华钛金
属工业有限公司、锦州市科宇防腐环保设备开发中心构成公司关联
方。
（一）关联交易履行的程序
2019 年 3 月 20 日，公司第三届董事会第八会议审议通过了《关
于 2019 年度关联交易预计情况的议案》，并经独立董事发表意见。该
议案需提交股东大会审议。
（二）2018 年度关联交易情况
2018 年 9 月 26 日，公司与辽宁华锆的股东签订了关于收购辽宁
华锆 20%股权的协议，协议约定辽宁华锆原股东同意将本次交易收到
的现金在扣除所得税后，优先用于支持辽宁华锆生产经营。2018 年
10 月公司、石政君和教喜章与辽宁华锆签订了关于股东向辽宁华锆
提供生产经营所需资金的往来拆借协议，2018 年 11 月，公司、石政
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君和教喜章与辽宁华祥新材料有限公司（以下简称“辽宁华祥”）签
订了关于股东向辽宁华祥提供生产经营所需资金的往来拆借协议。截
至 2018 年 12 月 31 日，公司发生的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易类别 借款人 出借人 截至 2018 年 12 月 31 日
向关联人借款 辽宁华锆 石政君、教喜章 2,100.00
注：截至 2018 年 12 月末，辽宁华锆和辽宁华祥期末合计应付石政君和教喜
章往来拆借款金额合计为 5,130.00 万元（不含计提利息 72.00 万元），其中在
2018 年 9 月份收购之前已形成金额为 3,030.00 万元，实际本期发生关联交易金
额为 2,100 万元。
2018 年度的关联交易，公司已按相关规定追加相关程序，并经
公司独立董事认可和公司第三届董事会第八次会议审议补充确认通
过。
（三）2019 年度关联交易预计金额
2018 年 9 月 26 日，公司与辽宁华锆的股东签订了关于收购辽宁
华锆 20%股权的协议约定，本次收购的辽宁华锆公司的业务承继于石
政君先生和教喜章先生控制的敖汉华钛金属工业有限公司。敖汉华钛
金属工业有限公司已停产，其相关可用于辽宁华锆生产所需的生产经
营资料将按照市场价格转移至本公司。预计 2019 年度的关联交易金
额和类别分别如下：
单位：万元
2019 年度预计金 约定拆借利
关联交易类别 关联人
额 率
向关联人采购商品、固定
敖汉华钛金属工业有限公司 1,500.00
资产等
锦州市科宇防腐环保设备开
向关联人采购设备 300.00
发中心
向关联人借款 石政君、教喜章 2,000.00 4.35%
合 计 3,800.00
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同
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关联人之间交易类别相关的关联交易预计将达到 3,000 万元以上，
且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》、《公司章程》等的规定，本次关联交易属于股东大会审批权限，
尚需股东大会批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系
石政君先生、教喜章先生为公司重要子公司辽宁华锆持股 10%以
上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等相关规定，石政君先生、教喜章先生
及其控制的企业敖汉华钛金属工业有限公司、锦州市科宇防腐环保设
备开发中心为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、关联自然人
①石政君
姓名 石政君 性别 男
国籍 中国
住所 辽宁省锦州市凌河区文政南里******
是否拥有永久境外居留权：无
②教喜章
姓名 教喜章 性别 男
国籍 中国
住所 辽宁省锦州市凌河区文政南里******
是否拥有永久境外居留权：无
2、关联法人
公司名称 公司 法定代表 注册地 注册资 主要经营范围
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类型 人或投资 本
人
内蒙古自治区赤峰 四氯化锆、金属锆、海
敖汉华钛金属 有限 1,100
石政君 市敖汉旗四家子镇 绵钛生产；钛系列产品
工业有限公司 公司 万
四家子村 的销售
锦州市科宇防 个人 防腐设备、环保开发制
锦州市古塔区锦朝
腐环保设备开 独资 教喜章 - 造、安装，备品、备件
路 32 号
发中心 企业 制造
注：截至本公告日，敖汉华钛金属工业有限公司已停产。
以上请各位股东及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2019 年 4 月 11 日
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2018 年年度股东大会会议议案附件
附件 1
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2018 年度，在董事会的领导下，公司登陆上海证券交易所两个
完整的会计年度，公司董事会积极履行职责，有效组织开展公司各项
工作，公司经营取得较好业绩，各项工作有序推进，保持了较好的发
展态势，受董事会委托，我在此向董事会汇报 2018 年董事会工作报
告，请各位董事审议：
一、2018 年业绩指标完成情况：
2018 年，公司管理层按照董事会的决策部署，紧紧围绕年初制
定的经营目标，抢抓市场机遇，强化内部管理，通过积极开拓国内外
市场，实施技术创新、技术改造、降低生产成本，优化生产工序提升
产品品质。报告期内，公司的生产经营继续保持良好的态势，实现营
业收入为 59,853.43 万元，同比上升 46.75%；归属于上市公司股东
的净利润为 7,418.15 万元，同比上升 37.35% 。归属于上市公司股
东扣除非经常性损益的净利润为 7,215.96 万元，同比增长 41.55%。
实现了收入及利润的双双增长。
二、2018 年度董事会工作要点
（一）依法认真履职，推进日常工作
2018 年公司第二届董事会任期届满，公司于 2018 年 3 月 27 日
进行了第三届董事的候选，并于 2018 年 4 月 18 日换届选举成功，公
司第二届、第三届董事会全体董事积极参加各次董事会。历次会议的
召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司
章程》的相关要求，规范运作、科学决策、稳健发展。
2018 年，公司董事会共召开了 9 次会议，分别对下列事项进行
审议：
1)2018 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》、《关于制定〈三祥
新材定期报告编制管理制度〉的议案》、《关于制定〈三祥新材董事会
审计委员会年度财务报告审议工作制度〉的议案》、《关于制定〈三祥
新材反舞弊管理制度〉的议案》、《关于制定〈三祥新材敏感信息排查
管理制度〉的议案》、《关于制定〈三祥新材内幕信息知情人登记管理
制度〉的议案》、《关于制定〈三祥新材年报信息披露重大差错责任追
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究制度〉的议案》、《关于制定〈三祥新材外部信息报送和使用管理制
度〉的议案》、《关于制定〈三祥新材重大风险和突发事件预警与应急
处理制度〉的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于〈三祥
新材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》、《关于〈三祥新材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈三祥新材股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东
大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开公司
2018 年第一次临时股东大会的议案》；
2)2018 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于为
全资子公司三祥新材（宁夏）有限公司提供最高额保证的议案》；
3）2018 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于公司总经理 2017 年度工作报告的议案》、《关于公
司董事会 2017 年度工作报告的议案》、《关于公司 2017 年年度报告及
其摘要的议案》、《关于公司 2017 年度财务决算及 2018 年财务预算的
议案》、《关于公司 2017 年度利润分配的议案》、《关于续聘会计师事
务所的议案》、《关于确定 2018 年度董监高薪酬预案的议案》、《关于
公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告的议案》、《关于公司
2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于
公司 2018 年度向银行申请获得综合授信的议案》、《关于会计政策变
更的议案》、《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》、《关于
董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》、《关
于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》及
《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》；
4）2018 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审
议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公
司第三届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、
《关于聘任公司常务副总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议
案》、《关于聘任公司技术总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的
议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司证券事务代
表的议案》、《关于聘任公司审计部负责人的议案》及《关于选举公司
第三届董事会专门委员会委员的议案》；
5）2018 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，
审议通过了《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》；
6）2018 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议审议
通过了《关于向全资子公司增加注册资本的议案》；
7）2018 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议
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通过了《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》及《关于公
司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
8）2018 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次临时会议
审议通过了《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》及
《关于现金收购辽宁华锆新材料有限公司 20%股权的议案》；
9）2018 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议
通过了《关于公司 2018 年三季度报告的议案》及《关于会计政策变
更的议案》。
（二）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施
2018 年度公司共召开了 2 次股东大会:
1）2018 年 2 月 5 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会
审议通过了《公司变更会计师事务所的议案》、《关于修改<公司章程>
的议案》、《关于〈三祥新材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三祥新材股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈三
祥新材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相
关事宜的议案》；
2）2018 年 4 月 18 日，公司召开了 2017 年年度股东大会审议通
过了《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2017
年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2017 年年度报告及其摘要
的议案》、《关于公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算的议
案》、《关于 2017 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2018 年度董
监高薪酬的议案》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》、《关
于公司 2018 年度向银行申请获得综合授信的议案》、《关于董事会换
届选举暨第三届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举暨
第三届董事会独立董事的议案》及《关于监事会换届选举暨第三届监
事会非职工代表监事的议案》。
针对上述股东大会审议通过的决议，公司董事会严格按照相关内
容和规定进行执行，确保各项决策顺利实施。
（三）董事会独立董事履职情况
本年度公司董事会独立董事依据《公司章程》、《独立董事工作细
则》的相关规定行使其应尽职责，参与公司的重大经营决策，按照有
关规定发表了独立意见，在本公司经营管理、发展战略、内部治理等
方面发挥了积极作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正
性，维护了全体股东的利益。
（四）董事会各专门委员会履职情况
本年度，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
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薪酬与考核委员会四个专业委员会，各专门委员会均按照《公司法》
和《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，以其专业知识和
丰富经验，监督公司各项制度的实施情况，严格按照相应规定开展工
作,在公司的经营管理中充分发挥了其专业性的作用。2018 年，公司
共召开审计委员会会议 6 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，战略与发
展委员会会议 2 次，提名委员会 2 次，未有无故缺席的情况发生。
三、2018 年度股东会、董事会决策完成情况
（一）2018 年限制性股票激励计划
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的授予日为 2018 年 2
月 23 日，授予 103 名激励对象 155.9 万股限制性股票，授予价格为
10.145 元/股。2018 年 3 月 28 日公司完成 2018 年限制性股票激励计
划的首次授予工作。公司股本从 134,150,000 股增加至 135,709,000
股。
（二）对外投资方面
1）2018 年公司收购的两家子公司，情况如下;
1、辽宁华锆新材料有限公司
辽宁华锆新材料有限公司，成立于 2017 年 11 月 15 日，注册资
本 5,400 万元，法定代表人为石政君，注册地址为：辽宁省朝阳市朝
阳县朝阳柳城经济开发区，主营业务为：常用有色金属冶炼,稀有稀
土金属冶炼,有色金属及其合金制造、铸造、压延加工、销售；专用
设备制造、销售。(以上经营范围不含危险化学品)(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2018 年辽宁华锆实现
营业收入 205.56 万元，营业利润-146.01 万元。
2、辽宁华祥新材料有限公司
辽宁华祥新材料有限公司，成立于 2018 年 7 月 13 日，注册资本
1,000 万元，法定代表人为：石政君，注册地址为：辽宁省朝阳市朝
阳县朝阳柳城经济开发区，主营业务为：无机盐制造（以上经营范围
中不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）2018 年辽宁华祥尚未开始筹建投入生产。
2）2018 年其他全资子公司情况如下：
1、福建三祥杨梅州电力有限公司
杨梅州电力为公司全资子公司，成立于 2001 年 4 月 25 日，注册
资本、实收资本均为人民币 1,500 万元，法定代表人为夏鹏，注册地
址为福建省宁德市寿宁县坑底乡杨梅州村，主营业务为水力发电。
2018 年杨梅洲电力实现营业收入 1,566.51 万元，营业利润 834.31
万元
2、福建三祥新材料研究院有限公司
三祥研究院为公司全资子公司，成立于 2011 年 4 月 28 日，注册
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资本、实收资本均为人民币 500 万元，法定代表人为夏鹏，注册地址
为寿宁县清源乡际头仔三祥工业园，主营业务为新材料、新技术研究
开发等技术服务。2018 年三祥研究院实现营业收入 136.89 万元，营
业利润 100.27 万元。
3、三祥新材（宁夏）有限公司
三祥新材（宁夏）有限公司，成立于 2017 年 1 月 12 日，注册资
本 6,000 万元，法定代表人为夏鹏，注册地址为：石嘴山市大武口区
高新区办公楼 308 室，主营业务为：铸造用材料及相关产品的研发、
生产；工业材料检测及技术服务（不涉及限制类，在取得认可证书后
方可开展）；相关产品的批发，2018 年宁夏三祥实现实现营业收入
5,109.45 万元，营业利润 86.99 万元。
4、三祥新材（福州）有限公司
三祥新材（福州）有限公司。成立于 2017 年 3 月 10 日，注册资
本 2,000 万元，法定代表人为夏鹏，注册地址为：福建省福州市马尾
区湖里路 27 号 2#楼自贸区两岸众创 2-05B 室（自贸试验区内），主
营业务为锆系列产品、单晶刚玉高级研磨材料、铸造用包芯线及其相
关产品、微硅粉；应用于建筑陶瓷、功能陶瓷、陶瓷颜料、磨料磨具、
铸造及其他耐火材料等化工产品（不含化学危险品）的生产（另设分
支机构）、研发、销售；工业材料技术检测及技术服务；自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外；实业投资；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动），2018 年福州三祥实现营业收入
4,722.23 万元，营业利润 6.36 万元。
（三）募集项目进展情况
1、募集资金使用整体情况
2016 年 6 月 20 日，经中国证监会证监许可[2016]1331 号文核准，
公司首次公开向社会发行人民币普通股 3,355 万股，每股发行价格为
人民币 5.28 元，募集资金总额人民币 17,714.40 万元，扣除发行费
用 3,087.32 万元后，实际募集资金净额为人民币 14,627.08 万元。
募集资金到位后，公司合理使用募集资金，进行募投项目建设。
截止本报告期末，公司 2018 年本年度使用募集资金金额为 8,213.57
万元，累计使用募集资金金额为 14,112.28 万元。
2、闲置募集资金使用情况
为提高募集资金效率，降低财务费用，增加公司和投资者的效益，
公司按照中国证监会和上海证券交易所相关的法律法规规定，使用闲
置募集资金购买保本型理财产品具体如下：
2018 年，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品共 7 次，
本年度理财产品收益合计 75.63 万元，经营班子利用闲置募集资金增
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加投资收益。具体情况详见《公司 2018 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。
四、公司业务概要
（一）主要业务
公司自成立以来，一直专注于电熔氧化锆、铸造改性材料等工业
新材料的研发、生产和销售，产品主要应用于耐火耐磨材料、陶瓷色
釉料、核级锆材、先进陶瓷和球墨铸造等领域。公司生产基地位于福
建省小水电十强县的寿宁县，水电资源丰富，具有发展电炉熔炼产业
的成本优势。
为了让公司更好、更快的发展，公司正通过内生和外延发展的方
式，积极完善公司锆产业链的业务构成。报告期内，公司收购了本公
司下游海绵锆生产企业辽宁华锆，通过上下游的整合、协同效应，丰
富了公司现有产品，增强抗风险能力，扩大了公司锆产业的版图，为
公司在其他锆领域的发展奠定了基础。同时，通过调研、考察与论证，
力争在全国进行合理的产业布局，使生产基地更加靠近原材料产地和
产业集聚地，研发及服务更加贴近产业人才集聚地、对接客户需求，
优化产品生产与研发，始终保持为客户提供优质服务的优势，促进公
司长期战略目标的实现。
（二）经营模式
1、生产和采购模式：公司采用订单与备货相结合的生产模式。
公司采购部门根据生产计划测算的物料需求，结合库存情况及时下达
采购指令，较好地保障了生产供应。
2、销售模式：公司在全国耐火材料、耐磨材料、陶瓷色釉料、
球墨铸造等下游需求聚集区域设立了多家销售办事处，直接跟踪客户
需求、获取订单并回收货款；同时，对欧美地区、日韩地区的下游大
客户实施了持续跟踪与开发工作，建立了合作关系。公司注重与客户
建立长期共赢的合作关系。公司研发中心通常会在销售部门确定目标
客户后结合其行业特点、工艺特点进行配方研究，力争为客户提供综
合生产成本更低、更环保的产品方案。公司市场服务中心负责向客户
提供日常的技术支持服务，并负责收集客户反馈信息，促进产品持续
研发改进，更好地满足客户。
（三）公司所处行业情况说明
新材料行业是国家战略性新兴产业。其中，公司电熔氧化锆产品
属于新型无机非金属材料，铸造改性材料产品属于特种金属功能材
料，海绵锆产品属于我国稀缺的稀有金属运用于航空航天、冶金化工
等基础原材料，均有良好发展前景。作为我国七大战略新兴产业和“中
国制造 2025”重点发展的十大领域之一，新材料已成为我国战略新
兴产业的重要组成部分。为加快培育发展工业新材料行业，国家相继
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出台了包括《新材料产业“十三五”发展规划》等一系列产业政策。
公司未来将受益于工业新材料行业的快速发展机遇。
近年来，国内经济坚持稳中求进，在“变”与“稳”中推进中国
经济高质量发展。随着新兴应用领域的不断增强，党的十九大报告中
指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，社会主要矛
盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展
之间的矛盾。人民收入水平的不断提高，对生活品质的追求不断提高，
带动了消费产业、产品的不断升级。受此影响，公司下游行业增加了
对高品质氧化锆产品的需求，带动公司产品销售均价和数量均呈上升
趋势。
一方面，在公司氧化锆产品的上游行业，主要原材料锆英砂价格
企稳。公司加强产品研发，提升产品品质，进一步开拓市场，扩大竞
争优势，销售价格与锆英砂价格同步提升。同时，公司优化生产和存
货采控，保证了优质原材料的及时稳定供应，实现了销售收入和利润
的双增长。
另一方面，随着居民环保意识的提高以及国家环保政策的全面实
施，以及供给侧改革的不断深入，给包括本公司在内的重视环保投入
和管控、生产工艺技术、产能先进的企业带来较大的发展机遇，而众
多环保未达标以及属于落后产能的中小型企业则受到较大冲击，铸造
改性材料领域更是如此。面对加剧的市场环境，公司在稳定提升产品
品质的同时，加强公司铸造技术服务团队研发力度，提高对下游客户
的技术支持，从环保、节能、提升品质等方面与客户共同探讨，为客
户提供改良方案，同时推进绿色环保产品铸造包芯线的销售，铸改材
料销售与上年同期相比增幅较大。
以上请各位股东及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2019 年 4 月 11 日
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附件 2
公司 2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
2018 年，我们作为三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司
独立董事年度报告工作制度》等的有关规定及证券监督部门的相关要
求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时关注公司
的发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，
充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司运作的合理性和公平
性，切实维护公司及股东利益。
现就 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈兆迎先生，男，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
在职硕士研究生学历，曾任立信会计师事务所项目经理、上海中金会
计师事务所副主任会计师，现任京果企业顾问（上海）有限公司执行
董事，上海中狮会计师事务所合伙人、注册会计师，兼任上海名兴投
资管理有限公司副总经理/风控总监、福建惠泽龙酒业股份有限公司
董事，上海闽申农业科技股份有限公司董事、上海财景企业管理有限
公司专家顾问、上海雷博司电气股份有限公司独立董事、上海伟奕石
材发展有限公司监事。
郑晓明先生,男,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士
后。曾任北京富瑞达资产管理有限公司副总裁、北京九盛资产管理有
限公司副总裁、北京华商盈通投资有限公司副总裁、平行线(北京)
投资基金管理有限公司执行总裁。现任一带一路绿色基金管理有限公
司总裁、陕西西凤酒股份有限公司独立董事、深圳市索菱实业股份有
限公司独立董事。
张恒金先生，男，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
曾任福建省寿宁县南阳中学教师、寿宁县第一中学教师、现任寿宁县
委党校法学高级讲师、福建博知律师事务所兼职律师。
巫志声先生，1957 年出生，研究生学历，律师。北京市海问律
师事务所律师，现任北京市海问律师事务所合伙人、贵州轮胎股份有
限公司独立董事。
谢京先生，1971 年出生，研究生学历，注册会计师、国际注册
内部审计师。曾任北京化二股份有限公司成本会计，深圳华强销售公
司财务负责人，利安达会计师事务所审计经理，信永中和会计师事务
所审计经理，中磊会计师事务所副主任会计师，国富浩华会计师事务
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所合伙人；现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
孙亚光先生，1962 年出生，博士，教授级高级工程师，曾任中
国地质科学院郑州矿产综合利用研究所（国家非金属矿资源综合利用
工程技术研究中心）科技开发处副处长、广东东方锆业股份有限公司
副总经理、总工程师。现担任全国化学标准化委员会无机化工分技术
委员会委员、中国有色金属工业协会钛锆铪分会专家组专家、中国硅
酸盐学会特种陶瓷委员会理事、河南工业大学材料科学与工程学院从
事教学与科研工作。
作为公司独立董事，我们均参加过交易所组织的专业培训。并取
得了独立董事任职资格证书，未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（1）出席公司会议情况
2018 年，公司共组织召开董事会会议 9 次，股东大会会议 2 次。
我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，
审议公司重要事项。
董事会会议出席情况 参加股东大会情况
独立董事
本年应参加董事会
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会的次数
次数
陈兆迎 6 6 0 0 1
郑晓明 6 6 0 0 1
张恒金 6 6 0 0 1
巫志声 3 3 0 0 1
谢京 3 3 0 0 1
孙亚光 3 3 0 0 1
我们能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，
认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的
作用，维护了公司的整体利益和中小股东得利益。本年度我们对提交
董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有提
出反对票和弃权票。
报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，让
我们详尽了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况。在
召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料，
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积极配合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我们
客观审慎的投票表决并发表专业意见。
（2）现场考察情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。我们通过参加董事
会、股东大会等机会对公司进行现场调研，深入了解公司的生产经营
情况及财务状况，利用自己的专业知识对公司相关对口专业人员进行
授课，与董事、监事、高级管理人员共同探讨公司未来发展。我们通
过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切
联系，时刻关注公司掌握公司的运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及
公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司 2018
年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表意见，公司与关联方
之间的关联交易系公司生产经营所需，具有合理性和必要性，关联交
易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害
公司和广大股东的利益，也不影响公司的独立性。全体独立董事一致
同意本次董事会审议的关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保事项，不存在控股股东及关联方占用
公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募
集资金管理 办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和
审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要
求，公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放
和使用，履行信息披露义务。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们审查了公司的薪酬考核制度和 2018 年度公司董事、监事、
高级管理人员的薪酬发放方案。认为公司的薪酬考核制度综合考虑了
公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和
责任意识。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2019 年 1 月 4 日发布 2018 年年度业绩预增公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司召开董事会及 2017 年年度股东大会审议通过，聘任中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年
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度审计工作中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照
年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控
管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制
度的健全同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2019 年度财务报告审计机构。
2018 年度独立董事未发生提议解聘会计师事务所、独立聘请外
部审计机构和咨询机构的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
无
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股
股东、实际 控制人和其它股东违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018 年度，公司披露定期报告 4 份，临时公告 59 份，上网文件
52 份。我们认为 2018 年度公司信息披露情况遵守了“公开、公平、
公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做
好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了
信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易
所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相
关要求，进一步完善内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制
度建设。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名 委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的
工作制度，能够以认真负 责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，
在公司经营管理中充分发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规
定，忠实勤勉、 恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会
及经营层之间进行了良好有效 的沟通与合作，为推动公司治理结构
的完善与优化、维护公司整体利益和中小股 东的合法权益做出了应
有的努力。
2019 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注
公司战略转型升级、对外投资等重大事项，不断提高自身的履职能力，
进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运用专业知识
及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考
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意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的
发展。
三祥新材股份有限公司董事会
独立董事：陈兆迎、郑晓明、张恒金
2019 年 4 月 11 日
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