浙商证券股份有限公司
                   关于三祥新材股份有限公司
      使用募集资金对实施主体提供借款实施募投项目
                             的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三祥
新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）的公开发行可转换公司
债券保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用
的有关规定，对三祥新材使用公开发行可转换公司债券的部分募集资金提供借款
以实施募投项目的事项进行核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45号文核准，公司公开发行了
205万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为20,500万元（含发
行费用），扣除本次可转换公司债券的发行费用540.95万元（含税）后，实际募
集资金净额为19,959.05万元（此金额未包含本次公开发行可转换公司债券各项发
行费用的可抵扣增值税进项税额）。上述募集资金已于2020年3月18日经中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字〔2020〕140002号《验资
报告》。

    二、募集资金的管理与存放情况

    为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司
《募集资金管理制度》的相关规定，公司及募集资金投资项目实施主体子公司辽
宁华祥新材料有限公司（以下简称“辽宁华祥”）、保荐机构浙商证券与存放募集
资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金四方
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监管协议》，公司已将募集资金存储于募集资金专户账户内。开立募集资金专户
情况如下：

                 户   名                                  开户银行

三祥新材股份有限公司                      中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行

三祥新材股份有限公司                      中国银行股份有限公司宁德寿宁支行

三祥新材股份有限公司                      交通银行股份有限公司宁德分行

辽宁华祥新材料有限公司                    中国工商银行股份有限公司朝阳分行


     三、募集资金投资项目情况

    根据公司 2020 年 3 月 10 日公告《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》，本次募集资金投资项目如下：
                                                                             单位：万元
     项目名称              项目投资总额                预计募集资金投资金额
年产 2 万吨氧氯化锆           35,850                           20,500


    上述募投项目的实施主体为公司控股子公司辽宁华祥新材料有限公司，截至
本核查意见签署日，注册资本为 12,500 万元。

     四、本次使用部分募集资金采用提供借款以实施募投项目的情况

    为满足募投项目的资金需求、推进募投项目实施，公司使用募集资金中的
7,500 万元向辽宁华祥进行增资以实施募投项目，辽宁华祥的其他股东石政君和
教喜章均同比例增资，增资资金以分期缴付，缴付进度视募投项目实施进度由
各方协商确认。截至本核查意见签署日，辽宁华祥各股东增资情况如下：

                                                                             单位：万元
       股   东             认缴注册资本          截至本核查意见出具日实缴注册资本
      三祥新材                7,500                            5,950
   石政君、教喜章             5,000                            4,080
       合   计                12,500                          10,030


    同时，为保障该募投项目实施，后续公司将使用募集资金向辽宁华祥提供不
超过 12,495.05 万元的借款（即不超过募集资金净额扣除对辽宁华祥增资的 7,500

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万元后的余额）实施募投项目。具体为公司将根据募投项目建设进展和实际资金
需求进度，采用一次或分期向辽宁华祥提供借款，借款期限不超过 3 年，借款期
限自实际借款发生之日起计算到，期后如双方均无异议，可自动续期。辽宁华祥
可根据其实际经营情况分期、提前及到期一次性偿还公司，上述借款利率为可转
债的实际利率。

    五、本次提供借款对象的基本情况

 名称：            辽宁华祥新材料有限公司

 统一社会信用代码： 91211321MA0XXLEG4R

 类型：            有限责任公司

 注册资本：        12,500 万元人民币

 成立时间：        2018 年 7 月 13 日

 注册地：          辽宁省朝阳市朝阳县朝阳柳城经济开发区
                   无机盐制造（以上经营范围中不含危险化学品）。（依法须经批准
 经营范围：
                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）


    六、本次提供借款后的募集资金管理

    截至本核查意见签署日，公司、辽宁华祥、中国工商银行股份有限公司朝阳
分行与浙商证券已共同签署了《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理制度》，
对提供借款的募集资金实施监管，保障募集资金的使用安全，同时，提供借款的
募集资金将专项用于募投项目的实施，不得用作其他用途。

    七、对公司的影响

    公司本次使用部分募集资金向控股子公司辽宁华祥提供借款是基于募投项
目实施的需要，有利于保障募投项目顺利实施，有利于募投项目按时达到规划使
用状态，为公司和股东创造效益。募集资金的使用方式和用途等符合公司的募集
资金使用计划以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。


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    七、履行的决策程序

    2020 年 8 月 4 日，公司第三届董事会第二十次临时会议、第三届监事会第
十七次临时会议审议通过《关于使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项
目的议案》，公司董事会、监事会、独立董事同意公司以部分募集资金向辽宁华
祥提供借款的方式实施募投项目，本议案无需提交公司股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：三祥新材将使用募集资金向辽宁华祥提供不超过
12,495.05 万元的借款（即不超过募集资金净额扣除对辽宁华祥增资的 7,500 万元
后的余额）实施募投项目进行了认真核查，认为有关事项已经公司董事会和监事
会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；
本次使用部分募集资金向辽宁华祥提供借款事项符合《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，浙商证券对三祥新材使用
部分募集资金对辽宁华祥提供借款实施募投项目事项无异议。




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司使用募集
资金对实施主体提供借款实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：

                           汪建华                  洪    涛




                                                 浙商证券股份有限公司


                                                        2020 年 8 月 4 日




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