证券代码：603663         证券简称：三祥新材         公告编号：2022-041



                     三祥新材股份有限公司
    关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
   激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：
        首次授权日、首次授予日：2022年5月18日
        首次授予权益数量：股票期权102.05万份，限制性股票96.25万股
        首次行权/授予价格：首次授予的股票期权行权价格为16.65元/份，首次
        授予的限制性股票授予价格为8.33元/股

    三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日召开了第四届
董事会第十一次临时会议，会议审议通过了《关于向2022年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2022年
第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件已经成就，同意以2022
年5月18日为首次授权日、首次授予日，向符合条件的76名激励对象授予102.05万
份股票期权，行权价格为16.65元/份；向符合条件的74名激励对象授予96.25万股
限制性股票，授予价格为8.33元/股。现对有关事项说明如下：
    一、2022年股票期权与限制性股票激励计划权益授予情况
    （一）已履行的决策程序和信息披露
    1、2022 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了
《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发
表了同意的独立意见。
    2、2022 年 4 月 7 日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过《关
于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2022 年 4 月 8 日至 2022 年 4 月 17 日，公司对首次授予激励对象姓名及
职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首
次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 20 日，公司监事会发表了《关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
    4、2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022 年 4 月 26 日
披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
    5、2022 年 5 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届
监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单
进行了核实。
    （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，在同时满
足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件
未达成的，则不能向激励对象授予权益。
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

                                    2
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《三祥新材股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划首次授予条件已经
成就。
    （三）本次激励计划首次授予情况
    1、首次授权日、首次授予日：2022 年 5 月 18 日；
    2、首次授予权益数量：股票期权 102.05 万份，限制性股 96.25 万股；
    3、首次授予人数：76 人，其中股票期权授予人数为 76 人，限制性股票授予
人数为 74 人；
    4、首次行权/授予价格：首次授予的股票期权行权价格为 16.65 元/份，首次
授予的限制性股票授予价格为 8.33 元/股；
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
    6、本激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：
    （1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股
票期权行权或注销之日止，最长不超过 54 个月；本激励计划限制性股票的有效
期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购

                                     3
注销完毕之日止，最长不超过 56 个月。
    （2）股票期权的等待期及行权安排
    本激励计划首次授予部分的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起 12
个月、24 个月、36 个月。预留授予的股票期权的等待期根据授予时间确定。激励
对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
    本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

    行权安排                     行权时间                   行权比例

                 自相应部分股票期权授权之日起12个月后的
  第一个行权期   首个交易日起至相应部分股票期权授权之日       40%
                 起24个月内的最后一个交易日当日止
                 自相应部分股票期权授权之日起 24 个月后的
  第二个行权期   首个交易日起至相应部分股票期权授权之日       30%
                 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                 自相应部分股票期权授权之日起 36 个月后的
  第三个行权期   首个交易日起至相应部分股票期权授权之日       30%
                 起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权。
    （3）限制性股票的限售期及解除限售安排
    本激励计划首次授予部分的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予的限制性股票的限售期根据授予
时间确定。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
    解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：


                                     4
  解除限售安排                    解除限售时间                    解除限售比例

                     自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
                     12个月后的首个交易日起至相应部分限制性
第一个解除限售期                                                       40%
                     股票授予登记完成之日起24个月内的最后一
                     个交易日当日止
                     自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
                     24 个月后的首个交易日起至相应部分限制性
第二个解除限售期                                                       30%
                     股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一
                     个交易日当日止
                     自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
                     36 个月后的首个交易日起至相应部分限制性
第三个解除限售期                                                       30%
                     股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一
                     个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    7、本次激励计划首次授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
    （1）股票期权授予情况：
                                获授的股票期权   占授予期权总     占目前总股本的
            职务
                                  数量（万份）     数的比例             比例
 中层管理人员、核心技术（业
                                      102.05        80.80%            0.47%
   务）骨干人员（76 人）
          预留部分                    24.25         19.20%            0.11%

            合计                      126.30        100.00%           0.59%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
目前股本总额的10%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
   3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


    （2）限制性股票授予情况：
                                获授的限制性股   占授予限制性股    占目前总股本
            职务
                                票数量（万股）     票总数的比例        的比例
 中层管理人员、核心技术（业
                                      96.25          79.88%            0.45%
   务）骨干人员（74 人）

                                          5
          预留部分                 24.25           20.12%           0.11%

             合计                  120.50          100.00%          0.56%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
   3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


    8、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
    （四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
    鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有 5 名激励对象由于个人原因自
愿放弃参与本次激励计划，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事
会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，
本次激励计划首次授予股票期权的激励对象由 81 人调整为 76 人，首次授予股票
期权数量由 104.65 万份调整为 102.05 万份；本次激励计划首次授予限制性股票
的激励对象由 79 人调整为 74 人，首次授予的限制性股票数量由 98.85 万股调整
为 96.25 万股。
    除上述调整事项外，本次实施的 2022 年股票期权与限制性股票激励计划与
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
    二、监事会对激励对象名单核实的情况
    监事会认为本次激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计
划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的首次授予条
件已成就，监事会同意以 2022 年 5 月 18 日为首次授权日、首次授予日，向符合
条件的 76 名激励对象授予 102.05 万份股票期权，行权价格为 16.65 元/份；向符
合条件的 74 名激励对象授予 96.25 万股限制性股票，授予价格为 8.33 元/股。
    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月卖出公司股份情
况的说明。
    本次激励计划无董事、高级管理人员参与。
    四、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—

                                       6
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期和限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和
限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
    1、股票期权
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值
模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的
公允价值，并于授权日用该模型对首次授予的股票期权进行测算：
    （1）标的股价：15.29元/股（首次授权日2022年5月18日收盘价为15.29元/
股）
    （2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日
的期限）
    （3）波动率分别为：16.7002%、17.2274%、17.4346%（采用上证指数最近
12个月、24个月、36个月的波动率）
    （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
    （5）股息率：1.6883%（公司所属证监会行业2021年度股息率）
    根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的
影响如下表所示：

 股票期权首次授   需摊销的总费用   2022 年      2023 年     2024 年     2025 年
 予数量（万份）       （万元）     （万元）     （万元）    （万元）    （万元）

       102.05          93.58         30.76       37.13        20.16       5.53
    说明：1、上述成本摊销测算并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、
授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
    2、上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
    2、限制性股票
    公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励
                                        7
  计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批
  摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
       根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
  的影响如下表所示：
   限制性股票首次
                      需摊销的总费用           2022 年         2023 年       2024 年       2025 年
     授予数量（万
                          （万元）             （万元）        （万元）      （万元）      （万元）
         股）
           96.25             669.90             269.22          269.76        105.35        25.57
      说明：1、上述成本摊销测算并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
  授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
  的摊薄影响。
      2、上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
  报告为准。
       本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票合计对各期会计成本的影响
  如下表所示：
                  首次授予    需摊销的总
首次授予权益                                      2022 年         2023 年       2024 年       2025 年
                  权益数量    费用（万
    类别                                          （万元）        （万元）      （万元）      （万元）
                （万份/万股）   元）

  股票期权          102.05            93.58            30.76        37.13         20.16         5.53

限制性股票          96.25             669.90       269.22          269.76        105.35        25.57

    合计            198.30            763.48       299.98          306.89        125.51        31.10


       五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

       本次激励对象限制性股票认购资金、股票期权行权资金及个人所得税的资金
  全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关权
  益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
       六、法律意见书的结论意见

       截至本法律意见书出具日，三祥新材本次激励计划调整及授予相关事项已取
  得了现阶段必要的批准和授权；董事会确定 2022 年 5 月 18 日为首次授予日以及
  本次激励计划的行权、授予价格，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
  关规定；本次激励计划授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》《激励计划
  （草案）》规定的授予条件；本次激励计划授予的对象及数量符合《管理办法》
  《激励计划（草案）》的相关规定。
                                                   8
    七、独立财务顾问的专业意见

    本财务顾问认为：截至报告出具日，三祥新材本次激励计划首次授予相关事
项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授权日、首次授予日、首次行
权/授予价格、首次授予对象及授予数量的调整及确定事项符合相关法律以及本激
励计划的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成
就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

    特此公告。

                                            三祥新材股份有限公司董事会

                                                         2022年5月19日
   报备文件
1、《三祥新材股份有限公司第四届董事会第十一次临时会议决议》；
2、《三祥新材股份有限公司第四届监事会第十次临时会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单（授权日、授予日）的核查意见》；
5、《北京市环球律师事务所关于三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制
性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三祥新材股份有限公司2022年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。




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