三祥新材：北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就之法律意见书2023-05-12
北京海润天睿律师事务所
关于三祥新材股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及
解除限售条件成就
之
法律意见书
[2023]海字第053号
中国北京
北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦9/10/13/17层 邮政编码：100022
电话(Tel):010-65219696 传真(Fax):010-88381869
法律意见书
释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定
含义：
三祥新材、公司 指 三祥新材股份有限公司
本所 指 北京海润天睿律师事务所
《三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
2022年激励计划 指 三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
公司根据2022年激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到2022年激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照2022年激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及核
激励对象 指
心技术（业务）骨干人员
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
授权/予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授权/予日必须为交易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
票的行为
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据2022年激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
2022年激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据2022年激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须成就的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《三祥新材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于三祥新材股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及
解除限售条件成就之
法律意见书
[2023]海字第053号
致：三祥新材股份有限公司
本所接受三祥新材的委托，根据《证券法》、《公司法》和《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就公司2022年激励计划股票期权的行权/限制性股票解除限售
的相关事项，出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为三祥新材2022年激励计划股票期权的
行权/限制性股票解除限售的相关事项所披露材料的组成部分公开披露，并依法
对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。公司依据中国证监会的
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法律意见书
有关规定在制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本
所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本
所及本所律师。
3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及公司2022年激励计划相关
事项所涉及的考核标准等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告和2022年激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
6、本法律意见书仅供公司为2022年激励计划股票期权的行权/限制性股票解
除限售的相关事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目
的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
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一、关于本次2022年激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条
件及解除限售条件成就相关事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次2022年激励计划股票期
权的行权/限制性股票解除限售的相关事项取得了如下批准和授权：
1、2022年4月7日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关
于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表
了同意的独立意见。
2、2022年4月7日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过《关
于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司2022
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在
公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予
激励对象有关的任何异议。2022年4月20日，公司监事会发表了《关于2022年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
4、2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022年4月26日披
露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
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法律意见书
情况的自查报告》。
5、2022年5月18日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监
事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予相关事项的议案》、《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
6、2022年6月24日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2022年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于2022年6月13日完成了首次授
予限制性股票的登记手续，于2022年6月22日完成了首次授予股票期权的登记手
续。
7、2023年3月16日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事
会第十五次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量
的议案》、《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
十六次会议，分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第
十八次会议，分别审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次2022年激励计
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法律意见书
划股票期权的行权/限制性股票的解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次 2022 年激励计划首次授予部分第一个行权期/解除限售期行权条件
成就/解除限售条件成就及行权/解除限售情况
（一）本激励计划首次授予股票期权的行权/限制性股票解除限售的安排
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交 40%
易日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的
最后一个交易日当日止
第二个行权期 自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交 30%
易日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的
最后一个交易日当日止
第三个行权期 自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交 30%
易日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的
最后一个交易日当日止
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月 40%
期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月 30%
期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月 30%
期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划（草案）》的上述规定，第一个行权期/解除限售期为自相
应部分股票期权/限制性股票授权/授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
至授权/授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司第一个行
权期的首次授权日为2022年5月18日，第一个解除限售期的首次授予限制性股票
登记完成日为2022年6月13日，公司首次授予的股票期权和限制性股票的第一个
等待期及限售期将分别于2023年5月17日、2023年6月12日届满。首次授权/予日
和第一个行权日/解除限售日之间的时间间隔满足《管理办法》、《激励计划（草
案）》规定的12个月间隔的要求。
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法律意见书
（二）本次2022年激励计划的可行权条件/解除限售条件成就情况
公司董事会、监事会对本次2022年激励计划的首次授予部分第一期股票期权
可行权条件、解除限售条件进行了审查，认为满足可行权条件/解除限售条件。
可行权条件/解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生上述情况，满足可行权条件及
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足可行权条
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件及解除限售条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求 业绩考核指标达成情况：
首次授予股票期权第一个行权期和首次授予
公司 2019 年、2020 年、2021 年三年净利
限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如
润算术平均值为 7,961.94 万元，根据公司
下：
2022 年年度报告显示，公司 2022 年扣除
行权期 业绩考核指标
第一个行 以2019年、2020年、2021年三年 非经常性损益后归属于上市公司股东的净
权期/解除 净利润算术平均值为基数，2022 利润为 14,531.51 万元，净利润增长率
限售期 年净利润增长率不低于50%。
82.51%。上述公司业绩考核达标。
注:上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据。
若各行权期内公司当期业绩水平未达到业绩
考核目标条件，所有激励对象当年计划行权的股
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法律意见书
票期权均不得行权，由公司注销。公司未满足上
述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格。
个人层面绩效考核要求 首次授予的 76 名激励对象中：
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核 1、1 名激励对象已离职，不符合行权/解除
结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应 限售条件，公司将注销其已获授但尚未行
的行权/解除限售情况如下： 权的 31,500 份股票期权，公司将回购注销
考核结果 不合 其已获授但尚未解除限售的 31,500 股限制
优秀 良好 合格
（S） 格
性股票，该事项已经第四届董事会第十七
标准系数 1 0.9 0.8 0
次会议审议通过；
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象
2、75 名激励对象 2022 年度绩效考核结果
个人当年实际行权额度/解除限售额度＝标准系
为“优秀”，个人层面行权/解除限售比例
数×个人当年计划行权额度/个人当年计划解除限
为 1。
售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年
实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销；
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际
解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由
公司按授予价格回购注销。
（三）本次 2022 年激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期的行
权及解除限售安排
1、股票期权的具体行权安排：
（1）首次授权日：2022 年 5 月 18 日。
（2）首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计 75 人，可行
权的股票期权为 55.888 万份。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
（3）授予股票期权的行权价格为：11.82 元/份（调整后）。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
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（4）行权方式：自主行权。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
（6）行权安排：首次授予股票期权第一个行权期行权日期为 2023 年 5 月
18 日-2024 年 5 月 17 日。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日
（T+2）日上市交易。
（7）激励对象本次可行权情况：
获授的股 本次可行权数
本次可行权 占目前总股本
职务 票期权数 量占其获授数
数量（万份） 的比例
量（万份） 量的比例
中层管理人员、核心技术
139.72 55.888 40% 0.1849%
（业务）骨干人员（75人）
首次授予合计 139.72 55.888 40% 0.1849%
注a:公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分1名激励对象离职，公
司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权31,500份，已经公司第四届董事会第十七次会
议审议通过，上表已剔除前述离职激励对象需要注销的股票期权的情况；
b: 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、限制性股票解除限售安排
（1）首次授予日：2022 年 5 月 18 日；首次授予登记完成日：2022 年 6 月
13 日。
（2）本次符合解除限售条件的激励对象共计 72 人，可解除限售的限制性股
票数量 52.22 万股。
（3）激励对象本次可解除限售情况：
本次可解除限
获授的限制性股 本次可解除限售 占目前总股本
职务 售数量占其获
票数量（万股） 数量（万股） 的比例
授数量的比例
中层管理人员、
核心技术（业务） 130.55 52.22 40% 0.1728%
骨干人员（72人）
首次授予合计 130.55 52.22 40% 0.1728%
注a：公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分1名激励对象离职，公
司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票31,500股，上表已剔除前述离职激
励对象需要回购注销的限制性股票的情况；
b: 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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法律意见书
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次2022年激励计划首次授予部分第
一个行权期可行权的激励对象及第一个解除限售期的激励对象均符合《激励计划
（草案）》规定的行权/解除限售所必须满足的条件，且相关事项已取得现阶段
必要的批准和授权；
2、截至本法律意见书出具之日，公司本次行权/解除限售尚需按照《激励计
划（草案）》及《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露，并向上交
所、证券登记结算机构等申请办理相关后续手续。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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颜克兵 强高厚
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刘 影
年 月 日
