三祥新材股份有限公司独立董事
             关于第四届董事会第十九次临时会议
                       相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》等有关规定，我们作为三祥新材股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司于 2023 年 5 月 11 日召开的第四届董事会第十九次临
时会议审议的相关议案及事项，发表如下独立意见：

    一、关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权
期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的独立意见

    公司层面 2022 年度业绩已达到考核目标，首次授予股票期权的 75 名激励对
象个人业绩考核结果均为“优秀”，可行权的股票期权数量共 55.888 万份；首
次授予限制性股票的 72 名激励对象个人业绩考核结果均为“优秀”，可解除限
售的限制性股票数量共 52.22 万股。根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》等规定的可行权条件及解除限售条件，公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期的行权及解除
限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公
司及激励对象均未发生公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
中规定的不得行权及不得解除限售的情形。本次行权及解除限售符合公司《2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合可行
权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资
格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符
合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司
及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司首次授予股票期权的 75 名激励对象第一个行权期
可行权的股票期权数量为 55.888 万份，首次授予限制性股票的 72 名激励对象第
一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 52.22 万股。




                                  独立董事：陈兆迎、童庆松、张恒金
                                                   2023 年 5 月 11 日