北京海润天睿律师事务所

              关于三祥新材股份有限公司

                   2022 年年度股东大会

                                之

                             法律意见书




                              中国北京

北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦9/10/13/17层 邮政编码：100022

    电话(Tel):010-65219696               传真(Fax):010-88381869
                                                             法律意见书


                      北京海润天睿律师事务所

                     关于三祥新材股份有限公司

                       2022年年度股东大会之

                             法律意见书




致：三祥新材股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受三祥新材股份有限公司
（以下简称“三祥新材”或“公司”）的委托，指派律师出席公司于2023年5月
18日召开的2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）（以
下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月
修订）》等有关法律、法规和规范性文件及《三祥新材股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《三祥新材股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意
见书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：


    1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

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遗漏，并承担相应法律责任。


    2、本所律师同意将本法律意见书作为三祥新材2022年年度股东大会的相关
事项所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表
的法律意见承担责任。公司依据中国证监会的有关规定在制作的相关文件中引用
本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，
并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。


    3、在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据或议案内容中有关会计、审计等非专业事项或非法律问题的真实性及准确性发
表意见。本所律师如在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。


    4、公司已向本所承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有
关副本材料或复印件与原件一致。本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生
或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意
见。


    5、网络投票股东资格系其在进行网络投票时，由上海证券交易所（以下简
称“上交所”）交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行
核查，本所律师基于在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》规定的前提下对相关出席会议股东是否符合资格发表意见。


    6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律


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意见。


    7、本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本
所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任
何其它目的。


    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：




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一、关于本次股东大会的召集程序


    （一）经核查，2023年4月18日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。


    经核查，本所律师认为，该次董事会会议的决议符合《公司法》等相关法律
法规的规定。


    （二）经核查，2023年4月20日，公司董事会在上交所网站（www.sse.com.cn）
以公告形式刊登了《三祥新材股份有限公司第四届董事会第十七会议决议公告》。


    （三）经核查，公司董事会于2023年4月20日在上交所网站（www.sse.com.cn）
以公告形式刊登的《三祥新材股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》
（以下简称“《通知》”），于2023年5月12日公告的《三祥新材股份有限公司
2022年年度股东大会会议材料》并经本所律师现场见证，本次股东大会类型和届
次、时间、地点、会议出席对象等相关事项与会议通知中所告知的一致。本次会
议由公司董事长夏鹏先生主持。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定。


    二、本次股东大会的召开


    根据《通知》并经本所律师核查：


    （一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。


    （二）本次股东大会的现场会议于2023年5月18日在公司会议室（南阳厂区）
举行。


      （三）本次股东大会提供网络投票方式，采用上交所股东大会网络投票系
统。公司董事会刊登的《通知》中具体载明了本次网络投票方式的投票系统、投

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票起止时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
等内容。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开时间、地点和表决方式等均符
合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。


    三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代表


    本所律师核查了公司现场出席会议股东提供的身份资料、股东登记等相关资
料；对于网络投票股东，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网
络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前
提下，相关出席会议股东符合资格。经核查，出席本次股东大会的股东及股东代
表如下：


    1、参加本次股东大会的现场股东及股东代表（含股东代理人）共7人，代表
公司股份103,462,891股，占公司有表决权股份总额的34.2290%。


    2、参加本次股东大会表决的中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）持有有
效表决权的股份6,360,856股，占公司有表决权股份总数的2.1044%。


    经合并统计参加现场及通过网络出席本次股东大会的股东人数，出席本次股
东大会的股东及股东代表（含股东代理人）合计19名，代表公司股份170,573,071
股，占公司有表决权股份总额的56.4306%。


    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理
人）的身份资料及股东登记的相关资料符合《公司法》、《股东大会规则》等相
关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。




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    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会对列入《通知》的议案进行了审议，出席本次股东大会现场会
议的股东以现场记名投票和网络投票表决方式进行了表决。监票人、计票人共同
对现场投票进行了监票和计票；投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提
供了本次会议网络投票的统计数据；公司合并统计了现场投票和网络投票的投票
表决结果。


    本次股东大会审议通过了以下议案：


    （一）非累积投票议案


    1、议案一《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》


    审议结果：通过


    表决情况：


           同意                     反对                     弃权
 票数（股）     比例（%）    票数          比例（%）    票数     比例（%）
 170,573,071     100.0000     0             0.0000       0         0.0000


    2、议案二《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》


    审议结果：通过


    表决情况：


           同意                     反对                     弃权
 票数（股）     比例（%）    票数          比例（%）    票数     比例（%）
 170,573,071     100.0000     0             0.0000       0         0.0000


    3、议案三《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》


    审议结果：通过


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   表决情况：


          同意                       反对                    弃权
票数（股）     比例（%）    票数            比例（%）   票数     比例（%）
170,573,071     100.0000     0               0.0000      0         0.0000


   4、议案四《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》


   审议结果：通过


   表决情况：


          同意                       反对                    弃权
票数（股）     比例（%）    票数            比例（%）   票数     比例（%）
170,573,071     100.0000     0               0.0000      0         0.0000


   5、议案五《关于公司2022年度利润分配预案的议案》


   审议结果：通过


   表决情况：


          同意                       反对                    弃权
票数（股）     比例（%）    票数            比例（%）   票数     比例（%）
170,432,471     99.9176    140,600           0.0824      0         0.0000


   6、议案六《关于确定公司2023年度董监高薪酬的议案》


   审议结果：通过


   表决情况：


          同意                       反对                    弃权
票数（股）     比例（%）    票数            比例（%）   票数     比例（%）
170,552,491     99.9879    20,580            0.0121      0         0.0000


   7、议案七《关于2023年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》
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      审议结果：通过


      表决情况：


          同意                          反对                    弃权
票数（股）     比例（%）        票数           比例（%）   票数     比例（%）
170,552,491        99.9879     20,580           0.0121      0            0.0000


      8、议案八《关于续聘公司2023年审计机构的议案》


      审议结果：通过


      表决情况：


          同意                          反对                       弃权
票数（股）     比例（%）        票数           比例（%）   票数        比例（%）
170,573,071        100.0000       0             0.0000      0            0.0000



      9、议案九《关于发起人名称变更并修改<公司章程>的议案》


      审议结果：三分之二以上审议通过


      表决情况：


          同意                          反对                    弃权
票数（股）     比例（%）        票数           比例（%）   票数     比例（%）
170,573,071        100.0000       0             0.0000      0            0.0000


      （二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况


议案                              同意               反对               弃权
              议案名称                          票数     比例       票数 比例
序号                        票数（股）比例（%）
                                               （股） （%）       （股） （%）
        《关于公司2022年度 6,220,256 97.7896 140，600 2.2104          0     0.0000
  5
        利润分配预案的议案》




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         《关于确定公司2023   6,340,276   99.6764   20,580   0.3236   0     0.0000
   6     年度董事高薪酬的议
         案》

         《关于2023年度公司 6,340,276     99.6764   20,580   0.3236   0     0.0000
   7     及所属子公司申请授
         信及提供担保的议案》

         《关于续聘公司2023   6,360,856 100.0000      0      0.0000   0     0.0000
   8
         年审计机构的议案》


       根据本所律师的核查，本次股东大会列入表决的前述议案已依据《公司法》
和《公司章程》等有关规定经出席的股东及股东代表（含股东代理人）所持有表
决权股份的有效同意通过。


       本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

       五、结论意见


       综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会的股东及股东代表（含股东代理人）、出席及列席会议的其他人员的资格、
本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规
定，本次股东大会通过的决议合法、有效。


       本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书
作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。


       本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                                   （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司2022
年年度股东大会之法律意见书》的签章页）




 北京海润天睿律师事务所（盖章）




 负责人（签字）：                         经办律师（签字）：




 ________________________                   ________________________
           颜克兵                                     强高厚




                                            ________________________
                                                      刘   影




                                                      年        月      日