浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
                   2017 年度独立董事述职报告


    作为浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2017年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》等法律法规和规范
性文件的要求，勤勉、尽责、忠实履行职务，及时了解公司生产经营信息，全面
关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，参与公司重大事项的决策，
并对公司相关事项发表了独立、客观的意见，切实维护公司及公司股东的整体利
益。现将2017年度我们在履行独立董事职责方面的情况报告如下：

                            一、独立董事基本情况

    （一）独立董事换届选举情况
    2017年10月9日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于选举独立董
事的议案》，选举蔡海静女士、王新威先生、朱广新先生为公司第三届董事会独
立董事。公司第二届董事会独立董事钱娟萍女士、梁上上先生、彭诚先生由于任
期届满不再担任公司独立董事。
    （二）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
    1、蔡海静女士：1982年10月出生，中国国籍，会计学博士，浙江大学理论经
济学博士后，副教授，英国特许会计师（ACCA)、加拿大注册会计师（CPA-Canada）、
中国会计学会高级会员。2007年12月至今任浙江财经大学硕士生导师；台湾政治
大学管理学院和美国德锐大学管理学院访问学者；兼任杭州集智机电股份有限公
司、永艺家具股份有限公司、浙江金科文化产业股份有限公司和旺能环境股份有
限公司独立董事。现为浙江省“151人才工程”第三层次培养人员、浙江省高校中
青年会计学科带头人、浙江财经大学国际会计系副主任、浙江财经大学会计信息
与资本市场监管研究中心主任。
    2、王新威先生：1978年6月出生，工学博士，高级工程师，现任上海化工研
究院有限公司技术开发中心副总工程师、主任助理、超高材料部部长，1998年12
月加入中国共产党。2013年度上海市青年科技启明星（B类），2017年度上海市优


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秀技术带头人，侯德榜化工科技青年奖。
    3、朱广新先生：1970年11月出生，中国社会科学院法学研究所研究员、民法
研究室副主任，法学博士，兼任中国法学会民法学研究会副秘书长，河南省商水
县人，中共党员。1999-2005年间任教于中南财经政法大学法学院；2005-2016年
间在中国法学会中国法学杂志社工作，曾任编辑部主任，并曾兼任中国法学会法
学期刊研究会秘书长；2008-2010年间在清华大学法学院从事博士后研究工作；
2016年至今在中国社会科学院法学研究所工作。
    （三）独立性说明
    我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；我们
及我们的直系亲属均不直接或间接持有公司股份，未在公司股东单位任职；我们
没有在公司实际控制人及其附属企业任职，没有为公司及公司控股股东或其各自
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位或其控股股东单位担任董事、监事或者高
级管理人员，不存在影响独立性的情况。



                              二、独立董事年度履职概况

    （一）参与董事会、股东大会情况：

                              参加董事会情况                    参加股东大会情况
   姓 名
                 本年应参加    亲自出       委托出   缺席次   出席股东大   缺席次数
                 董事会次数    席次数       席次数     数       会次数
   蔡海静            2           2            0        0          0           0
   王新威            2           2            0        0          0           0
   朱广新            2           2            0        0          0           0

钱娟萍（离任）       9           9            0        0          3           1
梁上上（离任）       9           8            1        0          3           1
彭诚（离任）         9           9            0        0          3           1
    2017 年，公司共召开了 11 次董事会，4 次股东大会。我们积极履行独立董事
职责，每次会议，我们均认真审阅会议材料，并与相关人员进行沟通，结合自身
专业知识积极参与讨论并提出合理意见。2017 年度我们对董事会上的各项议案和


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其他事项均投赞成票。
    （二）参与专门委员会情况
    作为董事会专门委员会的成员，我们均亲自出席2017年度全部专门委员会会
议，对会议各项议案均投了赞成票。审计委员会2017年度共召开4次会议，审议通
过了《关于2016年度财务决算报告的议案》、《关于2017年度财务预算报告的议
案》、《公司2017年第一季度财务报告》等议案；提名委员会2017年度共召开1次
会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》等议案。
    （三）现场考察及公司配合情况
    2017 年度，我们充分利用出席董事会及股东大会的机会，对公司进行了多次
实地现场考察、沟通，深入了解公司的生产经营情况与财务状况，积极对公司经
营管理提出建议。
    公司董事会和管理层与我们保持良好的沟通与交流，积极配合我们的工作，
保证我们与其他董事享有同等的知情权。在召开各类会议前，公司能事先与我们
沟通，及时提供我们所需的各项材料和信息，如实回复我们的问询，为我们履行
职责提供了必要的工作条件。

                   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，我们对公司2016年度日常关联交易和2017年日常关联交易预计事
项进行了核查并发表独立意见:公司的2016年日常关联交易和2017年日常关联交
易预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、加工业
务均属于公司的日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于保障公司生产
经营的稳定，有利于公司的可持续发展，并且关联交易在同类业务中所占比重较
小，不会对关联方造成依赖。关联交易决策珵序符合《公司法》、《公司章程》
等法律、法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。
    （二）对外担保和资金占用情况
    我们根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等规定，对公司的对外担保情况和资金占用情况进
行了认真核查，现就有关问题说明如下：


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    1、2017年度，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，
严格控制对外担保风险，不存在违规担保。2017年度公司无新增对外担保事项，
也无以前发生延续到本期未履行完毕的对外担保事项。截至2017年12月31日，公
司对外担保余额（包括对子公司的担保）为0。
    2、2017年度，公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    （三）董事、高级管理人员提名与薪酬情况
    我们对公司第二届董事会第十七次会议审议的关于聘任公司副总经理的事项
发表独立意见如下：胡松先生具有相应的专业知识、工作经验和管理能力；未发
现有《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形；本次聘任的提
名、审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。综上，全体独立董事一致同意董事会聘任胡松先生为公司副总经理。
    我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的关于公司董事会换届选举的
事项发表独立意见如下：上述非独立董事和独立董事的提名程序符合《公司章程》
和相关法律、法规的规定，上述候选人的任职资格符合担任上市公司董事、独立
董事的条件，未发现候选人具有《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规
定中的不得担任公司董事、独立董事的情形，以及被中国证券监督管理委员会确
定为市场禁入者并且尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、独立董事的情形。我们同意将上述事项提交公司2017年第三
次临时股东大会审议。
    我们对公司第三届董事会第一次会议审议的关于聘任公司高级管理人员的事
项发表独立意见如下：本次高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》和相关法
律、法规的规定；本次聘任的高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管
理人员的条件，未发现具有《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定中
的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市
场禁入者并且尚未解除的情况。因此，我们同意公司聘任张间芳先生为公司总经
理，聘任张慧频先生、芦建根先生、郑钰栋先生、谢小强先生、沈洪斌先生、刘
水尧先生、胡松先生为公司副总经理，聘任陈卫丽女士为公司财务总监兼董事会
秘书。


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    经核查，我们认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司目前的发展现状
和经营成果，有利于提升董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司提升工作
效率和经营效益。
    （四）聘任或者更换会计事务所情况
    我们对公司第二届董事会第十四次会议审议的关于续聘中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）为审计机构的事项发表独立意见如下：中汇会计师事务所制订
的2016年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公
司的实际情况，其出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审
计意见客观、公允、真实地反映了公司2016年度财务状况和经营成果。我们建议
续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    我们对公司第二届董事会第十四次会议审议的关于2016年度利润分配预案的
事项发表独立意见如下：公司2016年度利润分配方案与公司实际情况相符，符合
公司利益，不存在损害公司及全体股东的利益，利润分配方案符合《公司法》、
《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定。我们同意《关于2016年
度利润分配方案的议案》，并提交公司2016年度股东大会审议。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    2017年度，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺的情况。
    （七）信息披露的执行情况
    2017年度，我们持续关注公司信息披露工作，我们认为公司能够严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，
真实、准确、完整地做好信息披露工作。2017年度，公司共发布定期报告3次，临
时公告37份。
    （八）内部控制的执行情况
    2017年年度，我们积极推动公司完善内部控制制度，督促公司各单位和各部
门有效落实内部控制管理体系，确保公司经营活动的有序开展。我们认为公司现
有的内部控制管理制度符合公司实际情况、符合相关法律法规的要求。
    （九）外汇衍生品交易
    我们对公司第二届董事会第十四次会议审议的关于2017年度公司开展外汇衍


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生品交易业务的事项发表独立意见如下：公司将外汇衍生品交易业务作为规避汇
率波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，
有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展外汇品交易业务是必要的，风险是可以
控制的。

                            四、总体评价和建议

    2017 年度，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行独立董事
职责，对公司生产经营、关联往来、对外担保、内部控制等情况进行了认真审核，
积极参与公司重大事项的决策，推动了公司治理水平的不断提升，切实维护了公
司及广大股东特别是中小股东的合法权益。
    2018 年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，充分发挥独立董事的作用，进
一步加强与公司董事会和管理层的沟通，发挥自身专业特长，为公司治理与发展
献计献策，提高董事会的科学决策能力，更好地维护公司全体股东尤其是中小股
东的权益。




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