康隆达：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-04-29
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
二 O 二 O 年五月十二日
1
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
会议议程 ................................................... 3
会议须知 ................................................... 5
议案 ....................................................... 6
2
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2020 年 5 月 12 日 14:00 点
网络投票时间：2020 年 5 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区纬五东路 7 号
公司办公楼会议室
三、主持人：董事长张间芳先生
四、股东及参会人员签到
五、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师
事务所见证律师和会议注意事项。
六、提议监票人、计票人和记录人
七、股东逐条审议议案：
议案序号 议案名称
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2.00 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行数量
2.05 发行价格和定价原则
2.06 本次发行股份的限售期
2.07 上市地点
2.08 募集资金规模和用途
2.09 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
2.10 本次发行的决议有效期
3 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
4 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
关于公司与实际控制人签署非公开发行 A 股股票之附条件生效股份
5
认购协议的议案
6 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
7 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承
3
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
诺事项的议案
8 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
9 关于未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案
关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事
10
宜的议案
八、现场投票表决及股东发言
九、监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果。
十、主持人宣布表决结果
十一、签署、宣读股东大会决议
十二、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见
十三、主持人宣布本次股东大会结束
4
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
会议须知
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会于 2020 年 5
月 12 日 14：00 点在浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区纬五东路 7 号公
司办公楼会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根
据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大
会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及
股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以
确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代
表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司
有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次大会由两名股东代表和一名监事及见证律师参加计票监票，对投票和计
票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
6、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、
录音和拍照。
感谢您的配合！
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
5
议案一：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
财务总监兼董事会秘书：陈卫丽
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会经慎重研究，决定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）申请在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下
简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理
办法》）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关
法律、法规、规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件
和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公
司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司非公开
发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件，具体如下：
一、本次发行的发行对象为公司实际控制人之张间芳先生。本次发行的发行对
象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第九条的规定。
二、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日（即
2020 年 4 月 25 日），本次发行的价格为 18.52 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红
派息、送红股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行的定价基准日和定价原则符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实
施细则》第七条的规定。
三、公司实际控制人之张间芳先生认购的本次非公开发行股票的限售期为十八
个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。相关监管机关对于发行对象所认购
股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期届满后，将按《公司法》
等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行的
限售安排符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第七条的规定。
四、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000 万元，扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金，符合《管理办法》第十条和第三十八条第（三）项及
《实施细则》第十二条第（五）项的规定。
6
五、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，本次发行不适用《管理办法》 第
三十八条第（四）项的规定。
六、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九
条的规定：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、公司本次发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价
格相同，发行对象所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
八、公司本次非公开发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符
合《证券法》第九条的规定。
九、公司不存在擅自改变前次公开发行股票募集资金用途的情形，符合《证券
法》第十四条的规定。
公司董事会对公司实际情况进行自查后认为，公司符合现行法律、法规和规范
性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
7
议案二：
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
财务总监兼董事会秘书：陈卫丽
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会经慎重研究，决定向中国证监会申请，在中国境内向特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）股票。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实
施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行 A 股股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为 1.00 元/股。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本
次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司实际控制人之张间芳
先生。本次发行对象须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
4、发行数量
本次发行股份数量不超过 26,997,840 股（含 26,997,840 股），按照公司本次
非公开发行股票数量的上限测算，张间芳先生认购的本次非公开发行股票数量不超
过 26,997,840 股。
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：Q1=Q0[P/(PD)]
送红股或转增股本：Q1=Q0(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：Q1=Q0[P(1+N)/(PD)]
其中，Q0 为调整前发行数量上限，P=本次发行拟募集资金金额上限/Q0，每股
派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行数量上限为 Q1。
5、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日（2020 年
4 月 25 日）。
本次发行股票的价格为 18.52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
8
易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
6、本次发行股份的限售期本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次
发行结束之日起 18 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期
及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转
让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定
执行。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 50,000.00 元（含本数），扣除
发行费用后拟全部用于补充流动资金。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
10、本次发行的决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票事项提交
公司股东大会审议通过之日起十二个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监
会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程
序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
9
议案三：
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
财务总监兼董事会秘书：陈卫丽
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内向特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）股票。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施
细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《浙江
康隆达特种防护科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》，具体内容
详见公司于 2020 年 4 月 25 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《浙
江康隆达特种防护科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
10
议案四：
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
财务总监兼董事会秘书：陈卫丽
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内向特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）股票。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施
细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及公司生产经营的实际情况，结合
本次募集资金运用的具体安排，公司对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进
行了认真分析，编制了本次发行募集资金运用的可行性分析报告，具体内容详见公
司于 2020 年 4 月 25 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《浙江康
隆达特种防护科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分
析报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
11
议案五：
关于公司与实际控制人签署非公开发行 A 股股票之附条件生效股份认
购协议的议案
财务总监兼董事会秘书：陈卫丽
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内向特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）股票。公司实际控制人张间芳拟认购公司本次非公开发
行股票，公司与张间芳签署附条件生效的股份认购协议。协议签署情况请详见公司
于 2020 年 4 月 25 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《浙江康隆
达特种防护科技股份有限公司关于与实际控制人签署非公开发行 A 股股票之附条件
生效股份认购协议的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
12
议案六：
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
财务总监兼董事会秘书：陈卫丽
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的规定，公司编制了截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使
用情况的专项报告。具体内容请详见公司于 2020 年 4 月 25 日在上海证券交易所官
网（www.sse.com.cn）披露的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于前次募
集资金使用情况的专项报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
13
议案七：
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺
事项的议案
财务总监兼董事会秘书：陈卫丽
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，上市公司再融资摊
薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，公司制定了本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施，公司
控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容请详见公司于 2020 年 4 月
25 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《浙江康隆达特种防护科技
股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺
事项的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
14
议案八：
关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
财务总监兼董事会秘书：陈卫丽
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内向特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）股票。本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之
一张间芳。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》等的相关规定，此项交易构成关联交易。本次关联交易的具体情况请详见公司
于 2020 年 4 月 25 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《浙江康隆
达特种防护科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
15
议案九：
关于未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案
财务总监兼董事会秘书：陈卫丽
尊敬的各位股东及股东代表：
为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度
和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司根据《公司法》《公司章程》以
及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司结合实际情况制定了未来三年
股东回报规划。具体内容请详见公司于 2020 年 4 月 25 日在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）披露的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
16
议案十：
关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜
的议案
财务总监兼董事会秘书：陈卫丽
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内向特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）股票。为保证公司本次非公开发行 A 股股票的顺利实施，
董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关的事宜，包
括但不限于下列事项：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，
确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行方式、具体认购办
法、认购比例以及发行定价方式等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改
方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据
证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）设立指定本次非公开发行的募集资金专项存储账户，根据有关部门对具
体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并
在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（4）聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，
并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理
与本次发行有关的其他事宜；
（7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项；
（9）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
17
（10）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次
交易完成日。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
18
