康隆达：2019年年度股东大会会议资料2020-05-14
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
二 O 二 O 年五月二十日
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目 录
一、会议议程 ............................................... 3
二、会议须知 ............................................... 5
三、议案 ................................................... 6
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2019 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2020 年 5 月 20 日 13:00 点
网络投票时间：2020 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区纬五东路 7 号
公司办公楼会议室
三、主持人：董事长张间芳先生
四、股东及参会人员签到
五、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师
事务所见证律师和会议注意事项。
六、提议监票人、计票人和记录人
七、股东逐条审议议案：
（一）逐项审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 公司 2019 年度董事会工作报告
2 公司 2019 年度监事会工作报告
3 公司 2019 年度财务决算报告
4 公司 2019 年年度报告及报告摘要
5 公司 2019 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案
关于 2019 年度审计机构费用及续聘公司 2020 年度财务报告审计机构和内
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部控制审计机构的议案
7 关于公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
8 关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
9 关于 2020 年度开展外汇衍生品交易业务的议案
10 关于使用自有资金购买理财产品的议案
11 关于公司申请银行授信额度的议案
12 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
13 关于 2020 年度为下属公司提供担保及借款额度预计的议案
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（二）审阅独立董事 2019 年度述职报告
八、现场投票表决及股东发言
九、监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果。
十、主持人宣布表决结果
十一、签署、宣读股东大会决议
十二、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见
十三、主持人宣布本次股东大会结束
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会议须知
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2019 年年度股东大会于 2020 年 5 月 20
日 13：00 点在浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区纬五东路 7 号公司办公
楼会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司
法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须
知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及
股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以
确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代
表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司
有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次大会由两名股东代表和一名监事及见证律师参加计票监票，对投票和计
票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
6、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、
录音和拍照。
感谢您的配合！
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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议案一：
公司 2019 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现将 2019 年度董事会工作报告汇报如下：
一、2019 年度经营情况讨论与分析
2019 年，美国采取贸易保护主义措施，对全球经济和贸易产生了消极影响。面
对错综复杂的国内外经济形势，尤其是贸易战带来的心理预期变化，在董事会的正确
带领下，公司紧紧围绕年度目标和任务，坚持“四化”发展和“三个着力”为工作指
导思想，狠抓内部经营管理，强化市场渠道管控，确保企业可持续发展。现将主要情
况汇报如下：
（一）报告期内主要经营业绩
2019 年度，公司实现营业收入 9.87 亿元，同比增长 8.99%，实现归属于母公司
所有者的净利润 5,006.54 万元，同比下降 40.09%；截至 2019 年底，公司总资产为
14.32 亿元，较上年度末增长 7.36%，归属于上市公司股东的净资产为 10.30 亿元，
较上年度末增长 3.24%。
（二）报告期内主要经营工作
1.完善研发体系，巩固渠道优势
报告期内，公司坚定研发目标，整合现有研发资源，同时加强与专业机构的合作
力度，新产品开发正在按计划推进。公司销售人员紧跟市场步伐，在新产品和新技术
持续获得的支撑下，加强内部销售团队建设和外部营销推广工作，提升主要客户合作
粘性，进一步深入挖掘老客户潜力，同时加快开拓新客户资源。
2.加强内部管理，推进降本增效
报告期内，为更好地适应公司持续发展的内部管理需求，进一步降低成本和提升
经营管理效率，公司开展生产线的各层级干部和全体职工，特别是各级干部对“增收
支节、开源节流”的思想认识，把生产能力布局、“一张一缩”、“次废品率降低”、“自
动化或机器代人”、“信息化”、“提高工作效率”等等工作和内容一并规划，一并落实，
并以此带动生产的增收节支、开源节流工作任务的有效实施。
3.强化系统管理，加速信息化进程
报告期内，数字化基础管理和以 ERP 系统为中心的软件化信息化工作已迈上新的
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大道。公司继续以信息化建设为核心，以 ERP 信息系统的搭建与完善为契机，通过对
信息资源的深度开发和广泛利用，推动公司整合经营业务链条，实现采购、生产、销
售、仓库、财务、报关等流程的信息化管理，不断提高经营决策的效率和水平。
4.拓宽融资渠道，推进可转债发行
报告期内，公司已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江康隆达特
种防护科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2287
号）。为保障公司可持续发展，公司公开发行可转换公司债券所募集的资金将用于年
产 2400 吨多功能、高性能高强高模聚乙烯纤维项目。
5.布局海外基地，推动国际化进程
为积极响应国家“一带一路”倡议，充分利用越南在地理位置、人力成本、经营
成本上的优势，优化公司生产布局，加快开拓国际市场，增强公司的内生增长动力。
报告期内，越南（一期）生产基地建设项目中的第一阶段项目已取得国内和越南当地
有关部门审批和备案；公司全资子公司康隆达国际投资设立的康隆达（越南）安防科
技有限公司已完成注册登记手续，并取得注册证明文件。
二、2019 年度董事会日常运作情况
（一）董事会召开情况：报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》等有关规定召开董事会会议 10 次，审议各类议案 40 项，全体董事均亲自出席
或委托出席会议，经过审慎表决，全部议案均获通过。
（二）董事会对股东大会决议执行情况：报告期内，公司根据《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》等有关规定召开了 1 次年度股东大会。审议通过了《公司 2018
年度董事会工作报告》、《公司 2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年度财务决算
报告》、《公司 2019 年度财务预算报告》、《公司 2018 年年度报告及报告摘要》等 15
项议案。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，及时
完成了股东大会交办的各项工作。
三、2020 年度工作展望
（一）发展战略
公司秉承“让人们工作更安全，生活更从容”的发展使命，坚持“产品多样化、
客户多元化、市场多元化”的经营方针，围绕“产品不断创新、质量不断提升、交期
不断优化、性价比不断提高，服务不断完善”的“五位一体”的经营策略，依托公司
在新产品研发、基础工艺技术体系、精细化管理、差异化经营等方面的竞争优势，增
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加医用手套新品类，使功能性手部防护产品实现“有衬里浸涂胶功能性劳动防护手套
+无衬里浸涂胶医用功能性防护手套”的双手部功能性防护产品的驱动发展。力争经
过若干年的努力，发展成为全球知名的手部防护产品和手部医疗防护产品研发、生产、
销售商，细分行业手部防护解决方案提供商，大型终端用户手部防护产品采购、储存、
发放、使用统计分析、改进调查、回收再利用的一条龙服务商。
面对未来激烈的外部竞争环境，公司制定了内生增长促发展的战略规划,具体如
下：
①生产设（装）备向自动化、信息化、节能化发展
公司正在持续推进现有功能性劳动防护手套和 UHMWPE 纤维生产设（装）备的机
器人化、自动化、ERP 化、节能化改造和应用，通过“机器换人”来缓解国内劳动力
红利枯竭问题。公司通过在国际化的研发生产销售基地的生产设（装）备设计、建造
过程中，自觉地做自动化、信息化、节能化。
②产业进一步向高新技术化发展
公司目前的抗切割手套用 UHMWPE 纤维和功能性劳动防护手套都是有较高技术含
量的产品，也因此，公司及其全资子公司浙江金昊新材料有限公司是国家级高新技术
企业。
公司先行聘请并成立丁腈胶一次性健康防护手套（下称一次性丁腈手套）及其生
产用胶乳的研发团队，进行高品质的医疗级一次性丁腈胶手套及其生产用的丁腈胶乳
的预研发，进行超薄型化（轻量化）产品的预研发，进行全球最先进的一次性丁腈手
套生产线的设计论证，已为下一步研发生产销售高品质的一次性丁腈手套奠定了坚实
的技术基础，投产之日就是应用最先进的生产线和全球领先的产品生产工艺技术生产
高品质产品之时。产业的进一步高新技术化，必将给公司带来更高的毛利率。
③产品向大防护化方向发展
公司目前的产品线主要是一个——功能性劳动防护手套。未来，公司会向医疗健
康防护手套和人体头、身部位的防护产品扩展，实现多条赛道发力。
④研发生产销售基地向国际化发展
公司的国际化计划是围绕“产品低成本化和研发生产销售基地的本土市场化”两
个方向进行设计和布局，目的是为了在全球范围内拥有更具长期竞争力的成本优势和
经营优势，在主要或重大市场上真正拥有自行研发、自行生产、品牌销售的综合能力，
进而挑战重要市场上原有的、以进口为主的前五大品牌商、最终实现与他们中的一个
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或几个相互联合，以使公司拥有强大的市场渠道资源。
（二）2020 年度经营计划与工作思路
2020 年，公司要持续贯彻好为客户创造或提供价值的经营宗旨，以更加创新的
产品、优质的服务、高效的工作效率服务客户，在激烈的竞争中脱颖而出，进一步支
持公司的可持续发展。具体计划如下：
1、着力做好中高端产品的市场营销工作，加强重点产品的销售力度，提升对应
产品销售比重，进而抢占市场先机；
2、深化开展新产品研发工作，以市场为导向，着重做好重点优势品种，增强核
心竞争力，使公司在市场中始终保持技术优势地位；
3、依托信息化建设，严格控制生产流程中的各项费用支出，提升生产效率，降
低单位生产成本；
4、持续推进可转债发行和非公开发行，开展多渠道投融资工作，全面支持公司
的可持续发展；
5、推进越南生产基地建设项目，继续加快开拓国际市场，增强公司的内生增长
动力。
6、持续推进金昊新材料 2400 吨 HPPE 纤维生产能力建成和产品性能提档工作及
产品成本降低工作。
7、切实加强北京易恒网际科技发展有限公司及其子公司的运营管理，确保其后
续发展的健康和稳定。
2020 年，董事会将继续本着勤勉尽责、团结奋进、改革创新的精神，围绕既定
的生产经营计划目标，带领全体员工推动企业更快更好地发展，切实肩负起全体股东
赋予的职责，实现股东利益最大化，创造股东、企业、员工共赢的局面。
以上报告，请各位股东及股东代表予以审议！
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2020 年 5 月 20 日
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议案二：
公司 2019 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现将2019年度监事会工作报告汇报如下：
一、监事会日常工作总结
报告期内，公司监事会共召开6次会议，会议具体召开情况如下：
会议届次 会议议案
1.《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券募集
资金规模的议案》；
2.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
3.《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件
的议案》；
第三届监事会第十一次会议 4.《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案
的议案》；
5.《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券募集
资金投资项目可行性分析报告的议案》；
6.《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施以及相关承诺事项的议案》。
1.《公司2018年度监事会工作报告》；
2.《公司2018年年度报告及报告摘要》；
3.《公司2018年度利润分配预案》；
4.《监事会对公司报告期内运营情况的独立意见》；
5.《公司2018年度内部控制评价报告》；
6.《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》；
7.《关于公司2019年度日常关联交易的议案》；
第三届监事会第十二次会议
8.《关于公司增加2018年度日常关联交易的议案》；
9.《关于使用自有资金购买理财产品的议案》；
10.《关于修订公司章程的议案》；
11.《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决
议有效期的议案》；
12.《关于提请股东大会延长对董事会办理本次公开
发行A股可转换公司债券具体事宜授权期限的议
案》。
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第三届监事会第十三次会议 1.《公司2019年第一季度报告全文及报告正文》。
1.《公司2019年半年度报告及报告摘要》；
2.《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情
第三届监事会第十四次会议
况的专项报告》；
3.《关于变更会计政策的议案》。
1.《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券募集
资金规模的议案》；
2.《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件
的议案》；
3.《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案
第三届监事会第十五次会议
的议案》；
4.《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券募集
资金投资项目可行性分析报告的议案》；
5.《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施的议案》。
第三届监事会第十六次会议 1.《公司2019年第三季度报告全文及报告正文》。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司
股东大会、董事会的召集、召开、表决等程序和公司董事会对股东大会决议的执行情
况以及公司董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司
董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能
够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法有效，内部控制制度
较为完善，有效的防范了管理、经营和财务的风险。公司董事、高级管理人员依法履
行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季度、半年度和
年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况
进行的说明。公司监事会认为：公司本年度内编制的财务报告以及会计师事务所出
具的审计报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。报告的编制和
审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的
内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定；未发现参
与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
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（三）公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行
，定价公允，程序合法，没有发生损害公司和非关联股东利益的情形。
（四）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了核查，认为公司募集资金存
放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集
资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）公司内部控制检查的评价意见
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制
体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风
险防范和控制作用。
三、监事会2020年工作计划
2020年，监事会将严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会
议事规则》等有关规定，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、
落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股
东权利得到落实。继续监督公司规范运作，督促公司按照现代企业制度要求进一步
完善法人治理结构，加强公司内部控制体系的建设与有效运行，提高公司经营活动的
规范性；同时监督公司董事、高级管理人员勤勉尽责、依法履职，提升其决策的合理
性，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益，促进公司持续、稳定、健康发
展。
以上报告，请各位股东及股东代表予以审议！
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议案三：
公司 2019 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2019 年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计,出
具了中汇会审[2020]2752 号标准无保留意见的审计报告。审计机构的审计意见
认为:浙江康隆达特种防护科技股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的
规定编制,公允反映了康隆达 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以
及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司 2019 年度的主要会计数
据和财务指标如下：
（1）营业收入：98,682.74 万元，比 2018 年的 90,539.62 万元增长 8.99%；
（2）营业利润：6,093.10 万元，比 2018 年的 9,640.12 万元减少 36.79%；
（3）利润总额：6,003.88 万元，比 2018 年的 9,869.52 万元减少 39.17%；
（4）归属于母公司所有者的净利润：5,006.54 万元，比 2018 年的 8,356.70
万元减少 40.09%；
（5）每股收益：0.50 元，比 2018 年的 0.84 元减少 40.48%；
（6）归属于母公司所有者权益：102,965.52 万元，比 2018 年的 99,734.85
万元增长 3.24%；
（7）每股净资产：10.30 元，比 2018 年 9.97 元增长 3.31%；
（8）加权平均净资产收益率：4.95%，比 2018 年的 8.69%减少 3.74 个百分
点。
以上报告，请各位股东及股东代表予以审议！
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议案四：
公司 2019 年年度报告及报告摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》等
相关规定和要求，以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2019
年度审计报告，公司编制完成了 2019 年年度报告及报告摘要，现提交本次股东
大会审议。
以上报告，请各位股东及股东代表予以审议！
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议案五：
公司 2019 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度合并报表口径
实现归属于母公司股东的净利润为人民币 50,065,422.15 元，截止 2019 年 12 月
31 日母公司未分配利润累计为人民币 217,759,502.28 元。经董事会决议，公司
2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次
利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 15.00 元（含税）。截至 2019 年
12 月 31 日，公司总股本 100,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利
150,000,000.00 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 299.61%。
2、公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4.8 股。截至 2019 年 12 月
31 日，公司总股本 100,000,000 股；本次转股后，公司的总股本为 148,000,000
股。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！
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议案六：
关于 2019 年度审计机构费用及续聘公司 2020 年度财务报告
审计机构和内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）受聘担任公司 2019 年度审计机构，经
公司与其协商，拟向其支付 2019 年度财务报告审计费用 60 万元，内部控制审计
报告费用 30 万元，因审计工作原因发生的差旅费由公司承担。
为了保持公司审计工作的连续性，同时中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司的业务情况较为了解，有较高的专业水平，拟聘任其为公司 2020 年度财
务报告审计机构和 2020 年度内部控制审计机构，聘期一年。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！
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议案七：
关于公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，公
司董事会根据各项考核指标结合公司 2019 年度经营业绩和计划目标，对公司
2019 年董事、监事的薪酬进行审核，拟按以下金额发放：
姓名 报告期内职务 2019 年度报酬总额
（万元）（税前）
张间芳 董事长、总经理 36.89
张慧频 董事、副总经理 56.03
陈卫丽 董事、财务总监、董事会秘书 36.71
刘国海 董事 60.15
张家地 董事、副总经理 29.92
闻儿 监事会主席 13.83
王春英 监事 14.77
郑华军 职工代表监事 25.03
独立董事年度津贴为 6 万(税前),已经公司 2017 年度第三次临时股东大会审
议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！
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议案八：
关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》及《公司章程》的有关规定，公司对 2020 年度拟发生的日常关联
交易的事项进行审议。具体内容如下：
（一）向关联人购买原材料：公司与俞伟控制的上海济裕国际贸易有限公司
（以下简称“上海济裕”）、STABLE GROWTH HOLDINGS LIMITED（以下简称“泰
兴控股”）之间的采购交易主要是杜邦公司芳纶纤维（包括凯芙拉和诺美克斯）
的采购。公司部分客户订单中，会明确要求必须使用杜邦公司的原材料，俞伟先
生控制的上海济裕、泰兴控股系杜邦公司芳纶纤维（包括凯芙拉和诺美克斯）的
代理商。
（二）向关联人销售产品：俞伟先生和朱朝政先生在劳动防护手套行业拥有
丰富的行业经验和销售渠道资源。俞伟控制的上海济裕和朱朝政先生控制的飞晖
贸易部分订单直接向公司采购，形成产品销售交易。
本次日常关联交易预计金额和类别如下： 单位：人民币万元
关联交易类别 关联人 本次预计金额
上海济裕国际贸易有限公司 2,200.00
向关联人购买原材料 STABLE GROWTH HOLDINGS LIMITED 1,500.00
小计 3,700.00
上海济裕国际贸易有限公司 2,300.00
向关联人销售商品 Flylight Industrial Limited 800.00
小计 3,100.00
合计 - 6,800.00
上述日常关联交易价格参照市场同类材料、产品定价，交易价格公允，公司
尚需与各关联方签订交易协议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！
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议案九：
关于 2020 年度开展外汇衍生品交易业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为减少外汇汇率或利率波动带来的风险，公司拟在金融机构开展外汇衍生品
交易业务。公司外汇衍生品交易以规避和防范外汇汇率或利率风险为目的，不进
行单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易。
外汇衍生品交易业务，包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远
期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。
公司所有外汇衍生品交易业务均以国际业务的收付外币情况为基础。根据公
司实际经营需要，公司 2020 年度拟开展的外汇衍生品交易业务总额不超过
18,000 万美元，拟授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇衍生品交易
具体操作方案、签署相关协议及文件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！
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议案十：
关于使用自有资金购买理财产品的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常经
营和确保资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币 2 亿元的闲置自有资金购
买安全性高、流动性好的理财产品。购买理财产品的额度在公司股东大会审议通
过之日起一年内可以滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，拟授
权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！
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议案十一：
关于公司申请银行授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了满足日常生产经营的需要和解决公司业务发展的资金需求，公司拟向各
家银行申请不超过人民币 16 亿元的综合授信额度（最终以实际审批的授信额度
为准），包括流动资金贷款额度、信用证额度、银行票据额度等，并根据授信额
度办理相关资产的抵押、质押等手续。公司在上述授信额度内的融资可以以自有
资产抵押、质押。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度
内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司实际需求情况
来确定。
为提高工作效率，提请股东大会授权董事长在上述额度内，根据实际资金需
求状况，全权办理相关业务事宜，并签署相关合同及文件。
上述授权期限自公司 2019 年年度股东大会审议批准之日起至公司 2020 年年
度股东大会召开日止。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！
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议案十二：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、
《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司自身实际
经营情况需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和补充,具体如下：
修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 10,000 第六条 公司注册资本为人民币 14,800
万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为 10,000 万 第十九条 公司股份总数为 14,800 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购 合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的； 其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本 除上述情形外，公司不得进行收购
公司股份的活动。 本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照
公司收购本公司股份的，应当依照 《中华人民共和国证券法》的规定履行
《中华人民共和国证券法》的规定履行 信息披露义务。
信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第（三）
公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情
项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的
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形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为
公司不得接受本公司的股票作为质 质押权的标的。
押权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 东，将其持有的（包括其配偶、父母、
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 子女持有的及利用他人账户持有的）本
由此所得收益归本公司所有，本公司董 公司股票或者其他具有股权性质的证
事会将收回其所得收益。但是，证券公 券的，在买入后 6 个月内卖出，或者在
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 归本公司所有，本公司董事会将收回其
限制。 所得收益。但是，证券公司因包销购入
公司董事会不按照前款规定执行的， 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会不按照前 款规定执行
有权为了公司的利益以自己的名义直接 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
向人民法院提起诉讼。 行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照第一款的规定执 的，股东有权为了公司的利益以自己的
行的，负有责任的董事依法承担连带责 名义直接向人民法院提起诉讼。
任。 公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使
决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利
的重大事项时，对中小投资者表决应当 益的重大事项时，对中小投资者表决应
单独计票。单独计票结果应当及时公开 当单独计票。单独计票结果应当及时公
披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事和持有百分之一
条件的股东可以征集股东投票权。征集 以上有表决权股份的股东或者依照法
股东投票权应当向被征集人充分披露具 律、行政法规或者国务院证券监督管理
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 机构的规定设立的投资者保护机构，可
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 以作为征集人，自行或者委托证券公
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得对征集投票权提出最低持股比例限 司、证券服务机构，公开请求上市公司
制。 股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第一百三十四条 本章程第九十五条关 第一百三十四条 本章程第九十七条
于不得担任董事的情形、同时适用于高 关于不得担任董事的情形、同时适用于
级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实 本章程第九十九条关于董事的忠实
义务和第一百条（四）～（六）关于勤 义务和第一百条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实 第一百三十五条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职务 位担任除董事、监事以外其他职务的人
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十二条 公司指定《中国证券 第一百八十二条 公司指定上海证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊 交易所网站和符合国务院证券监督管
登公司公告和其他需要披露信息的指定 理机构规定条件的媒体为刊登公司公
报纸。 告和其他需要披露信息的媒体。
公司指定上海证券交易所的官方网
站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的指定网站。
第一百八十四条 公司合并，应当由合 第一百八十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》、《上海证券报》、 日内在指定媒体上公告。债权人自接到
《证券时报》上公告。债权人自接到通 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 的自公告之日起 45 日内，可以要求公
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 司清偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司分立，其财产作 第一百八十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及
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产清单。公司应当自作出分立决议之日 财产清单。公司应当自作出分立决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 在指定媒体上公告。
时报》上公告。
第一百八十八条 公司需要减少注册资 第一百八十八条 公司需要减少注册
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清
公司应当自作出减少注册资本决议 单。
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 公司应当自作出减少注册资本决议
内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
券时报》上公告。债权人自接到通知书 内在指定媒体上公告。债权人自接到通
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 知书之日起 30 日内，未接到通知书的
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 自公告之日起 45 日内，有权要求公司
或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 定的最低限额。
第一百九十四条 清算组应当自成立之 第一百九十四条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 内在指定媒体上公告。债权人应当自接
券时报》上公告。债权人应当自接到通 到通知书之日起 30 日内，未接到通知
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 书的自公告之日起 45 日内，向清算组
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 申报其债权。
权。 债权人申报债权，应当说明债权的
债权人申报债权，应当说明债权的有 有关事项，并提供证明材料。清算组应
关事项，并提供证明材料。清算组应当 当对债权进行登记。
对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债
在申报债权期间，清算组不得对债权 权人进行清偿。
人进行清偿。
拟提请股东大会授权公司董事会办理修订《公司章程》相关条款以及变更注
册资本等相应事项的工商变更登记的手续。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！
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议案十三：
关于 2020 年度为下属公司提供担保及借款额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为支持控股孙公司北京易恒网际科技发展有限公司（以下简称“易恒网际”）
及其子公司浙江易恒钺讯科技发展有限公司（以下简称“易恒钺讯”）的生产经
营及发展资金需求，促进其持续发展，公司拟为易恒网际及其子公司易恒钺讯提
供借款及担保总额不超过 6 亿元人民币，担保及借款额度期限为自公司 2019 年
年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计担保及借款额度事
项时止。
在上述担保及借款额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或
董事长指定的授权代理人负责办理具体的担保及借款事宜并签署相关协议及文
件，授权期限自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会
审议预计担保及借款额度事项时止。在上述经股东大会核定之后的担保及借款额
度范围内，公司对具体发生的担保及借款事项无需另行召开董事会或股东大会审
议。在授权期限内，担保及借款额度可循环使用。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！
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2019 年度独立董事述职报告
作为浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2019年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》等法律法规和规范
性文件的要求，勤勉、尽责、忠实履行职务，及时了解公司生产经营信息，全面
关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，参与公司重大事项的决策，
并对公司相关事项发表了独立、客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中
小股东的权益。现将2019年度我们在履行独立董事职责方面的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
1、蔡海静女士：1982年10月出生，中国国籍，会计学博士，浙江大学理论
经济学博士后，教授，英国特许会计师（ACCA)、加拿大注册会计师（CPA-Canada）、
中国会计学会高级会员。2007年12月至今任浙江财经大学硕士生导师；台湾政治
大学管理学院和美国德锐大学管理学院访问学者；兼任杭州集智机电股份有限公
司、永艺家具股份有限公司、浙江金科文化产业股份有限公司和旺能环境股份有
限公司独立董事。现为浙江省“151人才工程”第三层次培养人员、浙江省高校
中青年会计学科带头人、浙江财经大学国际会计系副主任、浙江财经大学会计信
息与资本市场监管研究中心主任。
2、刘凤荣女士：1961年3月出生，中国国籍，高级工程师。曾任天津针织技
术研究所高级工程师，现任全国纺织品标准化技术委员会针织品分会副秘书长、
全国体育用品标准化技术委员会运动服装分会秘书长、天纺标检测认证股份有限
公司技术标准部顾问。
3、朱广新先生：1970年11月出生，中国社会科学院法学研究所研究员、民
法研究室副主任，法学博士，兼任中国法学会民法学研究会副秘书长，河南省商
水县人，中共党员。1999-2005年间任教于中南财经政法大学法学院；2005-2016
年间在中国法学会中国法学杂志社工作，曾任编辑部主任，并曾兼任中国法学会
法学期刊研究会秘书长；2008-2010年间在清华大学法学院从事博士后研究工作；
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2016年至今在中国社会科学院法学研究所工作。
（二）独立性说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；我们
及我们的直系亲属均不直接或间接持有公司股份，未在公司股东单位任职；我们
没有在公司实际控制人及其附属企业任职，没有为公司及公司控股股东或其各自
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位或其控股股东单位担任董事、监事或者高
级管理人员，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参与董事会、股东大会情况：
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓 名
本年应参加 亲自出 委托出 缺席次 出席股东大 缺席次数
董事会次数 席次数 席次数 数 会次数
蔡海静 10 10 0 0 1 0
刘凤荣 10 10 0 0 1 0
朱广新 10 9 1 0 1 0
2019 年，公司共召开了 10 次董事会和 1 次年度股东大会。我们积极履行独
立董事职责，每次会议，我们均认真审阅会议材料，并与相关人员进行沟通，结
合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见。
（二）参与专门委员会情况
作为董事会专门委员会的成员，我们均亲自出席2019年度全部专门委员会会
议，对会议各项议案均投了赞成票。2019年度审计委员会共召开6次会议，审议
通过了《公司2018年年度报告全文及报告摘要》、《公司2018年度财务决算报告》、
《公司2019年第一季度财务报告》等议案；2019年度提名委员会和薪酬与考核委
员会分别召开1次会议，分别审议通过了《关于提名副总经理候选人的议案》及
《公司董事、监事、高级管理人员2018年薪酬的议案》。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，我们充分利用出席董事会及股东大会的机会，对公司进行了多次
实地现场考察、沟通，深入了解公司的生产经营情况与财务状况，与公司董事、
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高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态并积极对公
司经营管理提出建议。
公司董事会和管理层与我们保持良好的沟通与交流，积极配合我们的工作，
保证我们与其他董事享有同等的知情权。在召开各类会议前，公司能事先与我们
沟通，及时提供我们所需的各项材料和信息，如实回复我们的问询，为我们履行
职责提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司2019年度日常关联交易预计事项进行了核查并发表独
立意见:公司与关联方发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，交易
是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按
照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和中小股东利益的行为。本次日常关联交易有利于双方资源共享，优势互补，
互惠双赢，不会对公司的独立性构成影响，公司也不会因此对关联方形成依赖。
（二）对外担保和资金占用情况
我们根据证监发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》等规定，对公司的对外担保情况和资金占用情况进行了认真核
查，现就有关问题说明如下：
1、报告期内，公司严格遵守《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定，严格控制对外担保风险，不存在违规担保。2019年度公司无新
增对外担保事项，也无以前发生延续到本期未履行完毕的对外担保事项。截至
2019年12月31日，公司对外担保余额（包括对子公司的担保）为0。
2、报告期内，公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，经核查，我
们认为公司募集资金管存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规
定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集
资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
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形。
（四）董事、高级管理人员提名与薪酬情况
我们对公司第三届董事会第十八次会议审议的关于聘任公司副总经理的事
项发表独立意见如下：本次副总经理人员的聘任程序符合《公司章程》和相关法
律、法规的规定；本次聘任的副总经理的任职资格符合担任上市公司高级管理人
员的条件，未发现具有《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定中的不
得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁
入者并且尚未解除的情况。因此，我们同意聘任张家地先生为公司副总经理。
报告期内，我们对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为
公司董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司的薪酬管理制度，符合公司的实
际经营情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计事务所情况
我们对公司第三届董事会第二十次会议审议的关于聘任中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的事项
发表独立意见如下：经核查，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的
审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告审计机构。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的内部控制审计执业经验，具
备承担公司内部控制审计的能力，对公司经营发展现状和财务状况比较熟悉，同
意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司第三届董事会第二十次会议审议的关于2018年度利润分配预案
的事项发表独立意见如下：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司
章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，充分考虑了对股东的合理回报与
公司自身发展的资金需求，不存在损害公司和中小股东利益的情形，有利于公司
持续稳定健康发展。我们同意公司2018年度利润分配的预案。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
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报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，我们认为公司能够严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，
认真履行信息披露义务，确保披露的信息真实、准确、完整。报告期内，公司共
发布定期报告4次，临时公告58份；披露内容涵盖了公司发生的重大事项，使广
大投资者能及时、充分知晓公司的经营状况。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们积极推动公司完善内部控制制度，督促公司各单位和各部门
有效落实内部控制管理体系，确保公司经营活动的有序开展。我们认为公司现有
的内部控制管理制度符合公司实际情况、符合相关法律法规的要求，能够为公司
业务正常运营提供保证。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，我们作为公司董事会以及下属专门委员会的主要成员，严格按照
《公司章程》及各自议事规则的要求开展工作，充分发挥各自专业技能，对公司
董事会审议的事项进行专业判断，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的
科学、高效决策提供了专业化的支持。
（十一）外汇衍生品交易情况
我们对公司第三届董事会第二十次会议审议的关于 2019 年度公司开展外汇
衍生品交易业务的事项发表独立意见如下：
（1）公司开展外汇衍生品交易业务的相关决策程序符合国家相关法律、法
规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司开展外汇衍生品交易主要是为了减少外汇汇率或利率波动带来的
风险，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范外汇汇率
或利率风险为目的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（3）公司已就开展外汇衍生品交易业务制定了《外汇衍生品交易业务管理
制度》，建立了健全的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。
综上，我们同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，
根据实际经营情况，按照相关法律法规和公司制度的规定适时开展外汇衍生品交
易业务。
四、总体评价和建议
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2019 年度，我们作为公司独立董事在任职期间，本着客观、公正、独立的
原则，忠实、勤勉地履行独立董事职责，对公司生产经营、关联往来、对外担保、
内部控制等情况进行了认真审核，积极参与公司重大事项的决策，对董事会的科
学决策、规范运作发挥积极作用，切实维护了公司及广大股东特别是中小股东的
合法权益。
2020年，我们将一如既往地谨慎、勤勉，更加尽职尽责地履行独立董事的义
务，充分运用自身的专业背景和从业经验，为公司治理与发展献计献策，进一步
提升公司的科学决策能力，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
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