股票简称：康隆达 股票代码：603665
转债简称：康隆转债 转债代码：113580
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
（Zhe Jiang Kang Long Da Special Protection Technology Co., LTD.）
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年七月
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认
或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核
准。
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重要提示
1、本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议和2020
年第二次临时股东大会审议通过。关于调整公司非公开发行A股股票方案决议有效期与
关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项已
经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。本次非公开发
行尚需经中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行对象为实际控制人之张间芳先生，发行对象以现金方式认购本次非公
开发行的股票。若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行股票数量不超过26,997,840股（含26,997,840股），未超过本次发行前
公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的相关规定。若本公司股票在本次非公开发行股票的发行方案获得董事
会审议通过之日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
2020年5月20日，公司2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案：以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利
15.00元（含税），向全体股东每10股以资本公积金转增4.8股。公司2019年度权益分派
股权登记日为2020年6月15日，除权（息）日为2020年6月16日，新增无限售条件流通股
份上市日为2020年6月17日。鉴于上述利润分配已实施完毕，本次非公开发行的股票数
量调整为不超过43,478,260股（含43,478,260股）。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告
日（2020年4月25日）。本次非公开发行的股票发行价格为18.52元/股，不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
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权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
鉴于公司2019年度利润分配已实施完毕，本次发行的价格进行相应调整，调整后的
发行价格为11.50元/股。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），
扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行对象张间芳先生认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不
得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从
其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规
以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公
开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守
上述股份锁定安排。
7、截至本预案出具日，公司控股股东为绍兴上虞东大针织有限公司，实际控制人
为张间芳、张惠莉夫妇及其子张家地，本次非公开发行股票在发行完毕后，张间芳、
张惠莉夫妇及其子张家地仍为本公司的实际控制人，不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同
享有。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分
配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红
规划等详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明”部分相
关内容。
9、本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，预计本
次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司
在发行当年扣除非经常性损益的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
10、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个
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月。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定
性，提醒投资者注意相关风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公
司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发
行股票方案作出相应调整。
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目 录
公司声明 ................................................................................................................................................................ 2
重要提示 ................................................................................................................................................................ 3
目 录 ...................................................................................................................................................................... 6
释义 ........................................................................................................................................................................ 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................................................. 9
一、发行人基本情况 ........................................................................................................................................ 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................................................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................................. 14
四、本次非公开发行概况 .............................................................................................................................. 14
五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................................. 17
六、本次发行是否导致公司控制权变化 ...................................................................................................... 17
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序....................................................................... 17
第二节 发行对象基本情况 ................................................................................................................................ 19
一、基本信息 .................................................................................................................................................. 19
二、发行对象所控制的企业及主营业务情况 .............................................................................................. 19
三、发行对象最近五年诉讼、处罚情况 ...................................................................................................... 19
四、同业竞争和关联交易情况 ...................................................................................................................... 19
五、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 .................................................................................... 19
六、本次认购的资金来源 .............................................................................................................................. 20
第三节 附条件生效股份认购协议的内容摘要 ................................................................................................ 21
一、协议主体 .................................................................................................................................................. 21
二、认购价格 .................................................................................................................................................. 21
三、认购数量 .................................................................................................................................................. 21
四、股款支付时间和支付方式 ...................................................................................................................... 22
五、锁定期 ...................................................................................................................................................... 22
六、违约责任 .................................................................................................................................................. 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................................... 23
一、本次募集资金使用计划 .......................................................................................................................... 23
二、本次募集资金使用的必要性分析 .......................................................................................................... 23
三、本次募集资金使用的可行性分析 .......................................................................................................... 24
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................................................... 24
五、本次募集资金使用的可行性分析结论 .................................................................................................. 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................................ 26
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
化情况 .............................................................................................................................................................. 26
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二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................................... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....... 27
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控
股股东及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................. 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 .......................................................................................................... 28
六、本次股票发行相关的风险说明 .............................................................................................................. 28
第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明 ................................................................................................ 30
一、公司利润分配政策 .................................................................................................................................. 30
二、最近三年利润分配情况 .......................................................................................................................... 33
三、《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》 ....................................................................... 34
第七节 非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措施 ........................................................................ 38
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 .............................................................................. 38
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .................................................................................. 40
三、本次非公开发行的必要性与合理性 ...................................................................................................... 40
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 .......................................................................................... 40
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ................................................................... 41
六、相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ................................................... 42
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ....................................................... 43
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、康隆达、公司、本
指 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
公司
东大针织 指 绍兴上虞东大针织有限公司，系发行人控股股东
裕康投资 指 杭州裕康投资合伙企业（有限合伙）
董事会 指 康隆达的董事会
股东大会 指 康隆达的股东大会
《公司章程》 指 《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司章程》
发行、本次发行、本次非公 康隆达本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行
指
开发行 为
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司非公开发行A股股票预
本预案 指
案（修订稿）
康隆达与实际控制人张间芳先生就其认购康隆达非公开发行股
认购协议、本协议 指 份事宜签署的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司和张间
芳之附条件生效股份认购协议》
定价基准日 指 公司第三届董事会第三十次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
UN Comtrade 指 联合国商品贸易统计数据库
PVC 指 Polyvinyl chloride，聚氯乙烯
PE 指 Polyethylene，聚乙烯
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
英文名称：Zhe Jiang Kang Long Da Special Protection Technology Co.,LTD.
注册资本：14,800万元
法定代表人：张间芳
注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区纬五东路7号
股票简称：康隆达
股票代码：603665
经营范围：研发：手部特种防护产品；设计并提供:细分行业手部防护的解决方案，
细分行业手部防护产品从采购到存储、发放、使用统计、回收再利用的一条龙服务方案；
生产：手部防护产品；销售：自产产品；生产用纤维、纱线、胶料的批发及进出口；安
全和防护知识的策划、推广普及服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家对于实体经济的政策支持
近年来，在我国经济结构调整和转型升级的背景下，为鼓励国内企业实现产业升级，
政府相继出台了一系列助推实体经济发展的政策措施。通过实施定向降准、下调增值税
税率、进一步清理规范收费，以及加大物流、网络降费力度等措施，国内生产企业得到
了政府的财政和金融的大力支持。
2、经济发展增速换挡，“去杠杆”工作平稳推进
2019年，中国国内生产总值接近100万亿元，同比增速6.1%，自2015年降低到7%以
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下后，延续增速换挡趋势。从发展模式来看，中国经济发展已进入“新常态”，增长率趋
于平缓，国内经济增长由高速增长转向高质量发展。
在这一背景下，国家积极推动供给侧结构性改革，重点落实“三去一降一补”工作。
针对“去杠杆”的工作，政府坚持金融与非金融企业齐头并进，降低经济实体的总负债
率。在国内，股权融资规模小、渠道不成熟，非金融企业融资以间接融资为主，债务率
较高。为此，政府部门出台了一系列鼓励政策，发展股权融资，积极稳妥降低企业杠杆
率，助推供给侧结构性改革，助推国有企业改革深化，助推经济转型升级和优化布局，
为经济长期持续健康发展夯实基础。
3、劳动防护手套市场规模持续增长
为了保证工人在劳动过程的中的安全与健康，世界各国都在建立、健全劳动防护相
关的法律法规，要求企业必须提供、员工必须配戴劳动防护手套，并要求安全生产有关
部门进行强有力的监督和管理。由于劳动防护手套本身是工作中的必需品，需求具有刚
性，同时由于劳动防护手套属于易耗品，更换频率较高，因此市场容量较大。2000年以
来，功能性劳动防护手套行业规模不断扩大，整体呈波动增长的态势。根据联合国统计
署创建的联合国商品贸易统计数据库UN Comtrade统计数据显示，功能性劳动防护手套
全球进口额合计从2000年的8.68亿美元增长至2018年的38.90亿美元，累计涨幅达
347.88%。
数据来源：UN Comtrade、IMF
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4、一次性健康防护手套市场前景广阔
目前一次性健康防护手套的消费主要集中在美国、欧洲、日本等发达国家和地区，
但随着对安全防护问题的日益关注，亚太地区成为增长速度最快的一次性手套消耗区
域。美国是全球消耗一次性健康防护手套数量最多的国家，根据美国国际贸易委员会网
站公布的进口数据显示，2012年至2017年，一次性健康防护手套的进口数量整体呈现上
升趋势，丁腈手套进口数量从3,118.88万箱增加到 5,164.68万箱；按产品分类看，乳胶
手套占一次性健康防护手套的比例从7.97%下降到5.40%，PVC和PE手套占比从57.71%
下降到50.07%，丁腈手套占比呈现上升趋势，从 2012年的34.32%上升至2017年的
44.53%。
图表 2012-2017 年美国一次性健康防护手套进口量
单位：百万箱
资料来源：美国国际贸易委员会
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图表 2012-2017 年美国丁腈手套进口量
单位：百万箱
资料来源：美国国际贸易委员会
欧洲地区的一次性健康手套的消耗量仅次于美国，根据联合国商品贸易统计数据库
的数据显示，2012年至2017年欧洲地区的一次性手套进口量从25.91万吨增加至29.30万
吨，其中 PVC手套进口数量有所放缓，乳胶手套和丁腈手套进口数量增长明显，丁腈
手套从2012年的9.47万吨增加到2017年的12.55万吨，丁腈手套的进口量在2014年超过了
PVC手套的进口量，丁腈手套越发受到市场欢迎。
日本相关的法律法规约束了某些特定行业必须使用一次性健康防护手套，日本地区
对一次性健康防护手套的需求量也较大，根据联合国商品贸易统计数据库的数据显示，
日本一次性健康防护手套进口需求从2012年的12.07万吨增长到2017年的15.64万吨。就
其产品结构而言，丁腈和 PVC/PE 手套占据绝大部分，丁腈手套进口数量占一次性手
套进口总量比例由2012年的32.09%上升到2017年的36.44%，PVC/PE手套占比从2012年
的65.54%下降到 2017年的61.86%，正呈现出丁腈手套替代PVC/PE手套的趋势。
随着人们生活水平的日益提高和自我保护意识的不断增强，以中国为代表的新兴市
场国家加紧出台更多的相关法律法规，规定必须使用手套的领域越来越多，这为一次性
健康防护手套的迅速普及开辟了更加广阔的市场。此外，随着行业技术的不断进步，各
种改性一次性健康防护手套应运而生，能够满足更多领域的需求。再加上今年新冠疫情
特殊事件的刺激，以中国为代表的新兴市场对一次性健康防护手套的巨大需求将推动行
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业持续增长，全球防护手套行业发展面临巨大机遇和挑战。
根据美国联合市场研究（Allied Market Research）的研究报告显示，一次性手套在
许多产业，包括医疗、制药、汽车业以及其他行业得以运用，由于健康卫生、产品质量
控制、员工安全等方面因素，预计一次性手套的需求将会持续增长，一次性手套的行业
规模将从2014年的76.30亿美元增加至2022年增加至172.42亿美元，年均复合增长率为
12.60%。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、提振市场信心
公司实际控制人之张间芳先生看好公司未来发展前景，拟认购本次非公开发行的股
份。 本次张间芳先生认购公司非公开发行的股份，是实际控制人支持公司的重要举措，
通过现金认购公司非公开发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障
公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
2、优化产品结构，向大防护方向发展
公司始终坚持“积极开发新产品、优化产品结构、提高产品附加值”的发展策略，
致力于为客户提供全方位的手部劳动防护解决方案。作为国内特种劳动防护手套行业中
产品种类规格最为齐全的重要企业之一，公司持续开展功能性劳动防护手套生产技术和
工艺的自主研究，技术实力逐步提高，产品种类不断丰富，并向上游原材料行业延伸，
拓宽公司。在下游受宏观经济低迷影响的不利条件下，公司积极响应国家号召，努力推
进防护手套业务，积极开拓国内外市场，进一步优化产能，调整产品结构，坚持技术创
新，按照国家政策的发展方向实施产业转型和战略升级。
此外，公司高度重视具有前瞻性及可持续性的技术、产品研发，成功开发了高性能
高强高模聚乙烯纤维、新型丁腈胶一次性健康防护手套、抗切割手套等技术含量高、下
游需求旺盛的防护产品，公司业务领域也将从功能性劳动防护手套逐步拓展至医疗卫生
健康防护手套、防弹防刺和军用防护产品等领域，实现从单一劳动防护向大防护方向发
展。
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3、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
通过本次发行募集资金，可以缓解公司资金压力，提升公司净资产规模，适当降低
公司的资产负债率，提高公司财务稳健性，增强公司抗风险能力、持续经营能力和行业
竞争能力，推动公司业务的可持续健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为张间芳先生。
本次非公开发行前，绍兴上虞东大针织有限公司（以下简称“东大针织”）持有公
司54,211,166.00股非限售流通股，占浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称
“康隆达”、“公司”或“本公司”）总股本的36.63%，为公司控股股东，东大针织系
张间芳先生100%控股的企业；张惠莉持有康隆达27,750,000.00股非限售流通股，占康隆
达总股本的18.75%；杭州裕康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕康投资”）持
有康隆达11,100,000.00股非限售流通股，占康隆达总股本的7.50%，张间芳先生和张家
地先生分别持有裕康投资46.34%和10.00%的出资份额，且张家地先生担任裕康投资的
执行事务合伙人。
张间芳先生和张惠莉女士系夫妻关系，张家地先生系张间芳先生和张惠莉女士之
子。张间芳、张惠莉夫妇及其子张家地三人合计控制公司62.88%股份，为公司实际控制
人。
张间芳先生为公司实际控制人之一，认购本次非公开发行股票构成关联交易。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发
行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
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本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司实际控制人之张间芳先
生。
本次发行对象须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次发行股份数量不超过26,997,840股（含26,997,840股）。
张间芳认购本次最终发行股票总数的100%，按照公司本次非公开发行股票数量的
上限测算，张间芳认购的本次非公开发行股票数量不超过26,997,840股。
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：Q1 = Q0[P/(PD)]
送红股或转增股本：Q1 = Q0(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：Q1 = Q0[P(1+N)/(PD)]
其中，Q0为调整前发行数量上限，P =本次发行拟募集资金金额上限/Q0，每股派发
现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行数量上限为Q1。
2020年5月20日，公司2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案：以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利
15.00元（含税），向全体股东每10股以资本公积金转增4.8股。公司2019年度权益分派
股权登记日为2020年6月15日，除权（息）日为2020年6月16日，新增无限售条件流通股
份上市日为2020年6月17日。鉴于上述利润分配已实施完毕，本次非公开发行的股票数
量调整为不超过43,478,260股（含43,478,260股）。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日（2020年4月
25日）。
本次发行股票的价格为 18.52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
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若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数。
鉴于公司 2019 年度利润分配已实施完毕，本次发行的价格进行相应调整，调整后
的发行价格为 11.50 元/股。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得
转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其
规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以
及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含发行费用），扣除相关
发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票事项提交公
司股东大会审议通过之日起十二个月。
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五、本次发行是否构成关联交易
张间芳先生为公司实际控制人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独
立意见。该关联交易已由公司第三届董事会第三十次会议和2020年第二次临时股东大会
审议通过，关联董事、股东均已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告日，公司总股本为14,800万股，发行完成后，公司总股本变更为
19,147.83万股。
截至本预案公告日，东大针织持有公司5,421.12万股份，占公司总股本的36.63%，
为公司控股股东。张间芳、张惠莉夫妇及其子张家地三人合计控制公司62.88%股份，为
公司实际控制人。
在其他情况不发生变化的情况下，本次发行完成后，东大针织将持有本公司28.31%
股份，仍为公司控股股东，张间芳先生将直接持有本公司22.71%股份，张间芳、张惠莉
夫妇及其子张家地通过直接持股以及通过东大针织、裕康投资间接持股的方式合计控制
公司71.31%股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
1、本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议和2020
年第二次临时股东大会审议通过。
2、关于调整公司非公开发行A股股票方案决议有效期与关于调整股东大会授权公
司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事宜已经公司第三届董事会第三
十三次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
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1、关于调整公司非公开发行A股股票方案决议有效期与关于调整股东大会授权公
司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事宜尚需公司股东大会审议通过。
2、本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。
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第二节 发行对象基本情况
一、基本信息
张间芳先生，身份证号码：33062219630822xxxx，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，高级经济师。曾先后任职于浙江省上虞市财政税务局、浙江新杜邦化纤集团
有限公司；2000年10月至2008年6月担任上虞东大针织有限公司董事长兼总经理；2007
年9月至2011年9月担任康隆达有限董事长（执行董事）兼总经理；2011年9月至今任本
公司董事长兼总经理。
二、发行对象所控制的企业及主营业务情况
截至本预案公告日，除康隆达及其控股子公司外，张间芳先生控制、共同控制的企
业及其主营业务情况如下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务
（万元）
市政工程承接施工，建筑材料销
1 绍兴上虞东大市政工程有限公司 500万元
售
2 绍兴上虞东大针织有限公司 7,000万元 针织床上用品生产、销售
3 杭州裕康投资合伙企业（有限合伙） 1,000万元 实业投资及投资服务
三、发行对象最近五年诉讼、处罚情况
张间芳先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与张间芳先生及其控制的企业之间
增加同业竞争或潜在同业竞争；公司实际控制人张间芳先生认购本次非公开发行的股份
将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
五、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。
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除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，本公司与张间芳先生及其控
制的企业之间未发生其它重大关联交易。
六、本次认购的资金来源
张间芳先生拟以自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
张间芳先生已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存
在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公
司及其他关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代
持、信托、委托持股的情形。
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第三节 附条件生效股份认购协议的内容摘要
2020年4月24日，公司与张间芳先生签署了《浙江康隆达特种防护科技股份有限公
司和张间芳之附条件生效股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
一、协议主体
甲方（发行人）：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
乙方（认购方）：张间芳
二、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，经双方协商确定发
行价格为18.52元/股。
若自本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，则发行价格将进行相应调整。
三、认购数量
根据认购协议的约定，张间芳先生认购发行人本次非公开发行的股票股份数量不超
过26,997,840股，最终发行股份数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若自本次
发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，本次发行数量将作相应调整。
张间芳先生同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过
50,000.00万元（含50,000.00万元）。张间芳先生认购总金额最终按张间芳先生认购的本
次非公开发行股票数量×认购价格确定。
若本次非公开发行股票的定价基准日及定价方式、发行价格或股份数量因监管政策
变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则双方同意根据该等要求及规定进行相应
调整。
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四、股款支付时间和支付方式
根据认购协议的约定，认购方同意在本次发行获得中国证监会核准并收到发行人和
其主承销商通知确定的具体缴款日期将本次发行的认购价款以现金方式一次性划入本
次发行指定的主承销商银行账户。
在收到张间芳先生支付的认购价款后，发行人应及时委托符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
在张间芳先生支付认购价款后，发行人应尽快将张间芳先生认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续。张间芳先生应积极配合甲方提供办理验资、工商变更登记、
股份登记所必须的资料并配合办理相关事宜。
五、限售期
认购方本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不转让本次发行取得的新
增股份。本次非公开发行结束后，张间芳先生取得康隆达本次非公开发行的股票因康隆
达进行股利分配或资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守前述股份限售安
排。
六、违约责任
任何一方因违反本协议约定的有关义务及所作出的陈述和保证的，即视为该方违
约，但因不可抗力造成的除外。因违约方的违约行为导致本协议不能履行而给守约方造
成损失的，则该违约方应足额、及时赔偿守约方因此产生的全部损失。
中国证监会核准本次交易后，如乙方未在本协议约定的缴款日缴足认购款的，经甲
方或其主承销商合理催告仍不缴纳的，则甲方有权解除本协议并终止向乙方发行股票，
乙方应赔偿甲方损失。
如本次发行未能取得中国证监会核准的，发行人不承担违约责任。
在本协议全部生效条件成就后，如因中国证监会核准发行股份数量减少或因有关法
律法规及规范性文件及相关主管部门的要求发生重大变化而导致发行人不能向认购方
发行全部或部分股票的，发行人不承担违约责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含发行费用），募集资金拟
全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）提升管理层对公司发展的信心，保障中小股东的利益
公司实际控制人之张间芳先生看好公司未来发展前景，拟认购本次非公开发行的股
份。 本次张间芳先生认购公司非公开发行的股份，是实际控制人支持公司的重要举措，
通过现金认购公司非公开发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障
公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
（二）优化产品结构，向大防护方向发展
公司始终坚持“积极开发新产品、优化产品结构、提高产品附加值”的发展策略，
致力于为客户提供全方位的手部劳动防护解决方案。作为国内特种劳动防护手套行业中
产品种类规格最为齐全的重要企业之一，公司持续开展功能性劳动防护手套生产技术和
工艺的自主研究，技术实力逐步提高，产品种类不断丰富，并向上游原材料行业延伸，
拓宽公司。在下游受宏观经济低迷影响的不利条件下，公司积极响应国家号召，努力推
进防护手套业务，积极开拓国内外市场，进一步优化产能，调整产品结构，坚持技术创
新，按照国家政策的发展方向实施产业转型和战略升级。
此外，公司高度重视具有前瞻性及可持续性的技术、产品研发，成功开发了高性能
高强高模聚乙烯纤维、新型丁腈胶一次性健康防护手套、抗切割手套等技术含量高、下
游需求旺盛的防护产品，公司业务领域也将从功能性劳动防护手套逐步拓展至医疗卫生
健康防护手套、防弹防刺和军用防护产品等领域，实现从单一劳动防护向大防护方向发
展。
（三）增强公司的资金实力，以促进公司未来的发展
受宏观经济环境与产业调整的影响，公司近几年的业绩出现了一定程度的波动。面
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对诸多不利因素，管理层积极探索公司业务转型升级的道路，并制定了战略发展规划，
以推动公司业务的健康和可持续发展。
通过本次非公开发行，公司的资金实力将得到增强，这将为公司后续业务的发展和
战略升级提供必要的资金支持，有利于公司战略规划的稳步实施以及公司业务布局的不
断完善，公司的盈利能力将随着业务结构的优化而提升，公司的价值亦将逐步凸显。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非
公开发行募集资金到位并补充流动资金，有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升
盈利水平，提高持续发展能力。
（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并
通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资
金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，公司的资本结构将得到
有效的改善，财务风险和利息支出将明显下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到进
一步的增强。募集资金补充流动资金，公司的营业资金得到较好的补充，有利于公司经
营规模的进一步扩大，有利于提高公司长期盈利能力。
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次非公
开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公
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司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增
长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行能增强公司抗风险能力，提升公
司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划
符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本
次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持
续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公
开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次
发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产
整合计划。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开
发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司
章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为14,800万股，发行完成后，公司总股本变更为
19,147.83万股。
截至本预案公告日，东大针织持有公司5,421.12万股份，占公司总股本的36.63%，
为公司控股股东；张间芳、张惠莉夫妇及其子张家地合计控制公司62.88%股份，为公司
实际控制人。
本次发行完成后，东大针织将持有本公司28.31%股份，仍为公司控股股东，张间芳
先生将直接持有本公司22.71%股份，张间芳、张惠莉夫妇及其子张家地将合计控制公司
71.31%股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变
动。
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（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司的业务
结构不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，公司营运资金得到补充，有利于聚
焦主业、持续发展。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将
会有所下降，且公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的资本结构，
增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收
益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公
司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展
及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金
流入将大幅增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现
金流入将逐步得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生
重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。公司实际控制人张间芳先生认购本次非公
开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
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四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会
因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产
生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，资产负债
结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也
不存在财务结构不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）全球经济波动导致公司外销收入下滑的风险
公司产品以出口为主，包括自营的直接出口和通过境内外贸商的间接出口，产品主
要销往美国、欧洲、日本等境外市场。
当前，新冠病毒肺炎疫情的全球蔓延加剧了全球经济复苏的不确定性。劳动防护手
套广泛应用于各种工业生产及其他作业活动中，全球宏观经济的波动直接影响着劳动防
护手套行业的整体需求水平。若未来全球或者区域性经济发生剧烈波动，公司外销收入
可能面临下滑的风险。
（二）贸易摩擦风险
2018年初以来中美贸易摩擦加剧，2018年7月以来美国先后启动对原产于中国的产
品加征10%至25%的关税。2020年1月，中美双方签署第一阶段经贸协议。
公司出口产品主要销往北美、欧洲、日本等境外市场，其中美国为出口地之一，公
司销往美国的产品在美方加征关税名单之列。
因中美贸易摩擦存在复杂性与不确定性，若未来中美贸易摩擦进一步加剧，公司无
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法及时将额外关税成本向客户转移，将对公司业绩造成一定影响。
（三）商誉减值风险
公司在加强内生式增长的同时，亦通过外延并购的发展方式积极拓展业务市场。截
至2019年末，公司的商誉账面价值为9,780.36万元，占同期总资产的比例为6.83%。根据
《企业会计准则》规定，相关交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度
末进行减值测试。若被收购公司未来经营状况不及预期，则公司存在商誉减值的风险，
从而对公司当期损益造成不利影响。
（四）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关核准以及最终取得
核准的时间均存在不确定性。
（五）即期回报摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资
金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的
增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，
股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（六）二级市场风险
公司的A股股票在上交所上市交易，除经营和财务状况之外，公司的A股股票价格
还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多
方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投
资风险，并做出审慎判断。
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第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理回报，综合考虑公司的可持续发
展。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中
小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》
中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，完善了利润分配的决策程序和机制。
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：
“第一百六十四条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司的利润分
配政策以重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的实际情况和长远利益，不得损害公
司全体股东的整体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分配。
分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股
利。
（三）公司实施现金分红应当满足如下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
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目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元，
或将达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）利润分配的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施现金分
红条件时，公司优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出发生，
公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 15%，具体分红比
例依据公司当年的现金流量、财务状况、未来发展规划和投资项目等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的时间间隔
在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，
公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
（六）股票股利分配的条件
结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况，在
满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股
利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以
股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考
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虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利
益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，
制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜。独立董事应发表明确的书面独立意见。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司可为股东
提供网络投票系统的方式，充分听取股东，特别是中小股东的意见和诉求。同时通过电
话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回答中小股东
关心的问题。
3、利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通
过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内完成利润分配方案。
4、公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
（八）利润分配政策调整的决策程序和机制
1、如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，
或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东
回报规划进行调整。
‘外部经营环境或自身经营状况发生重大变化’指经济环境的重大变化、不可抗力
事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、公司董事会在调整利润分配政策和股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，
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充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东
特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，充分听取股东特
别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通
过后方可实施。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方
便中小股东参与股东大会投票表决。
4、公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金
分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
法、合规和透明等。
如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未
进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事发表独立意见，提交股东大会审议。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，
并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
二、最近三年利润分配情况
2018 年 3 月 26 日和 2018 年 5 月 2 日，公司召开第三届董事会第四次会议和 2017
年度股东大会，审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》，以 2017 年 12 月 31 日总股
本 100,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计分
配利润 15,000,000.00 元，占 2017 年归属于上市公司股东净利润的比例为 20.76%。
2019 年 3 月 29 日和 2019 年 4 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议
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和 2018 年年度股东大会，审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》，公司拟以 2018
年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含
税）分配，共计分配利润 20,000,000.00 元，占 2018 年归属于上市公司股东净利润的比
例为 23.93%，剩余未分配利润结转至下一年度。
2020 年 4 月 28 日和 2020 年 5 月 20 日，公司先后召开第三届董事会第三十一次会
议和 2019 年年度股东大会，审议通过《公司 2019 年年度利润分配及资本公积金转增股
本预案》，以 2018 年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 15.00 元（含税），共计分配利润 15,000.00 万元（含税），占 2019 年归属于
上市公司股东净利润的比例为 299.61%；向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4.8 股，
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 100,000,000 股，本次转股后，公司的总股本为
148,000,000 股。
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
分红年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额（含税） 15,000.00 2,000.00 1,500.00
归属于上市公司股东的净利润 5,006.54 8,356.70 7,225.14
最近三年累计现金分配合计 18,500.00
最近三年年均可分配利润 6,862.79
最近三年累计现金分配利润占年均可
269.57%
分配利润的比例
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 18,500.00 万元，占最近三年实现
的年均可分配利润 6,862.79 万元的 269.57%。
三、《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》
为进一步完善的分红决策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，引导投资者树
立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、上海
证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，并综合
考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景等重要因素，公
司董事会制订了未来三年（2021年-2023年）股东回报规划，具体内容如下：
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1、制订股东回报规划考虑的因素
公司着眼于企业的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的短期利益和长期利益
的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，
给予公司股东持续、稳定、合理的投资回报。
2、制订股东回报规划遵循的原则
（一）充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（二）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展；
（三）优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）充分听取和考虑中小股东的要求；
（五）充分考虑货币政策环境。
3、未来三年（2021年-2023年）股东回报规划：
（1）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公
司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（2）现金分红的具体条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前
提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。
（3）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司在拟定年度利润分配方案时，将结合不同发展阶段及资金支出安排，按照上述
规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。
（4）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
4、利润分配的决策程序和机制
公司董事会应根据具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制
定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。独立董事应发表明确的书面独立意
见。董事会审议通过后，应将利润分配预案提交公司股东大会审议。利润分配方案应由
出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在股东大
会审议通过利润分配决议后的2个月内完成利润分配方案的实施。
5、利润分配政策调整的决策程序和机制
公司董事会在调整利润分配政策和股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充
分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特
别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，充分听取股东特别
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是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过
后方可实施。
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第七节 非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资
者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报的影响进行了认真
分析，现将本次非公开发行完成后对即期回报影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行股票数量不超过43,478,260股（含本数）。本次发行完成后公司的
总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
（一）基本假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行
数量为43,478,260股，募集资金总额为50,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用的
影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的情况为准；
3、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非
公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发
行完成时间为准；
4、本测算未考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的
影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、
投资收益等）的影响；
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5、假设公司2020年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润与2019年度同比出现三种变动情形：持平、增加20%、增加
40%。
6、在预测公司发行后总股本时，以2019年末公司总股本14,800.00万股为基础，仅
考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如可转债发行及转股、资本公积转
增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行对公司2020年主要财务指标的预计影响对比如下：
2019 年度 2020 年度/2020.12.31
财务指标
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 10,000.00 14,800.00 19,147.83
假设一：公司 2020 年度实现的扣非前后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,422.02 5,422.02 5,422.02
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
5,827.57 5,827.57 5,827.57
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.34 0.33
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.55 0.37 0.36
股）
加权平均净资产收益率 4.95% 5.18% 4.96%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
5.42% 5.66% 5.43%
率
假设二：公司 2020 年度实现的扣非前后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2019 年度增加 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,422.02 6,007.85 6,007.85
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
5,827.57 6,572.92 6,572.92
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.41 0.40
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.55 0.44 0.43
股）
加权平均净资产收益率 4.95% 6.18% 5.93%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
5.42% 6.76% 6.48%
率
假设三：公司 2020 年度实现的扣非前后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2019 年度增加 40%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,006.54 7,009.16 7,009.16
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 5,477.43 7,668.40 7,668.40
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的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.47 0.46
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.55 0.52 0.51
股）
加权平均净资产收益率 4.95% 7.17% 6.88%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
5.42% 7.85% 7.53%
率
注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的
影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降，公
司面临即期回报被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募
集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资
产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度
下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司
所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性与合理性
关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本预案“第四节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于
公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平
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和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，
公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项
经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投
资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，
强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。
公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集
资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按
照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障
募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和
存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等为经营
抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并
兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红
回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红
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比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用
效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进
行投资决策，特此提示。
六、相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。
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公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相
关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》已
经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会
2020年7月24日
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