证券代码：603665           证券简称：康隆达          公告编号：2020-073
转债代码：113580           转债简称：康隆转债



      浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
      及相关主体承诺事项的公告（修订稿）


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要提示：本文中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响
的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报
措施不构成公司对未来利润做出保证。


    浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第三十次会议、第三届监事会第十九次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议
通过了关于非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。第三届董
事会第三十三次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了关于调整本次发
行决议有效期以及股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
授权期限等议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文
件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体如下：
    一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

    本次非公开发行股票数量不超过 43,478,260 股（含本数）。本次发行完成后
公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
    （一）基本假设
    以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
    2、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公
开发行数量为 43,478,260 股，募集资金总额为 50,000 万元，同时，本次测算不
考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的情况
为准；
    3、假设本次非公开发行于 2020 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监
会核准后实际发行完成时间为准；
    4、本测算未考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如财务费用、投资收益等）的影响；
    5、假设公司 2020 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度同比出现三种变动情形：持平、
增加 20%、增加 40%；
    6、在预测公司发行后总股本时，以截至目前公司总股本 14,800.00 万股为基
础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如可转债发行及转股、
资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）对本公司股本
总额的影响。
    （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
    基于上述假设前提，本次发行对公司 2020 年主要财务指标的预计影响对比
如下：

                                     2019 年度         2020 年度/2020.12.31
            财务指标
                                    /2019.12.31   本次发行前        本次发行后
总股本（万股）                       10,000.00        14,800.00          19,147.83
假设一：公司 2020 年度实现的扣非前后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年度
持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）     5,422.02        5,422.02          5,422.02
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                       5,827.57        5,827.57          5,827.57
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                     0.50             0.34              0.33
扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                          0.55             0.37              0.36
（元/股）
加权平均净资产收益率                     4.95%           5.18%             4.96%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
                                         5.42%           5.66%             5.43%
收益率
假设二：公司 2020 年度实现的扣非前后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2019 年度
增加 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）     5,422.02        6,007.85          6,007.85
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                       5,827.57        6,572.92          6,572.92
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                     0.50            0.41               0.40
扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                          0.55            0.44               0.43
（元/股）
加权平均净资产收益率                     4.95%           6.18%             5.93%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
                                         5.42%           6.76%             6.48%
收益率
假设三：公司 2020 年度实现的扣非前后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2019 年度
增加 40%
归属于上市公司股东的净利润（万元）    5,006.54         7,009.16          7,009.16
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                      5,477.43         7,668.40          7,668.40
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                     0.50            0.47               0.46
扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                          0.55            0.52               0.51
（元/股）
加权平均净资产收益率                     4.95%           7.17%             6.88%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
                                         5.42%           7.85%             7.53%
收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》2010 年修订）
规定计算。
    通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务
状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收益率
可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
    本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预
计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短
时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
    特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
    同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
    三、本次发行的必要性和合理性

    关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公告《浙江康隆达特种
防护科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
    四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等
方面的储备情况

    公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，
有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步
提升盈利水平和核心竞争力。
    本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
    （一）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
    目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
    （二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
    公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制
度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共
同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公
司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金
进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况
进行检查和监督。
    （三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
    公司将继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等
为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
    （四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的
投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了
未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决
策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
    未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
    综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即
期回报被摊薄的风险。
    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
    六、相关主体作出的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
    2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
    5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
    公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责
任。
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/
本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
       七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事
项的议案》已经公司第三届董事会第三十次会议、公司 2020 年第二次临时股东
大会审议通过。《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相
关主体承诺（修订稿）的议案》已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，
并将提交公司股东大会审议。
    特此公告。
                                浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会
                                                        2020 年 7 月 24 日