证券代码：603665 证券简称：康隆达
转债代码：113580 转债简称：康隆转债
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见
之回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二零二零年八月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 7 月 14 日出具的《关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）收悉。中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为保荐人和主承销商，会同申请人
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“康隆达”、“发行人”、“申
请人”或“公司”），以及申请人律师、会计师对反馈意见所列问题认真进行了
逐项落实、核查。现就《反馈意见》中的问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《中信证券股份有限公司关
于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职
调查报告》中的简称具有相同含义。
2、本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
5-1-2
目录
一、重点问题 ............................................................................................................................... 5
1、本次发行预案关于股东大会决议有效期的表述前后不一致。请申请人补充说
明并披露前后不一致的原因，相关信息披露是否规范，是否可能误导投资者，股
东大会决议有效期是否符合相关监管要求。请保荐机构和律师发表核查意见。 5
2、2020 年 4 月 25 日，公司推出发行方案，锁定发行价；4 月 30 日，公司推出
利润分配方案。请申请人补充说明并披露，是否存在利用信息优势和内幕信息刻
意提前锁定发行价格的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。 ........................... 7
3、本次发行唯一认购对象为公司实际控制人之一张间芳。请申请人补充说明并
披露：（1）发行对象认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（2）发行对象
及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前 6 个月至完成
本次发行后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露；（3）
是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》相关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。 ................................ 9
4、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发
表核查意见。 ............................................................................................................................. 12
5、申请人外销收入占比在 85%左右。请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情及
贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请
保荐机构发表核查意见。 ...................................................................................................... 16
6、申请人报告期各期末存货余额较高且增长较快。请申请人补充说明：（1）报
告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情
况相一致，是否存在存货积压情况；（2）结合库龄、期后使用或销售及同行业
可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 .. 21
7、申请人存在向关联方无息拆入资金情况。请申请人补充说明上述无息拆入资
金的会计处理情况，是否计入财务费用，相关会计处理是否符合企业会计准则规
定。请保荐机构发表核查意见。 ......................................................................................... 30
8、申请人最近一期末商誉账面余额 9780 万元。请申请人结合商誉的形成原因、
最近一期末明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分
说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。 .................................................... 31
二、一般问题 ............................................................................................................................. 44
1、请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月
内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的
规定。请保荐机构及律师发表核查意见。 ....................................................................... 45
5-1-3
2、公司控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押比例较高。请申请人补充
说明并披露，股权质押的原因及合理性，融资具体用途，并结合约定的质权实现
情形、控股股东、实际控制人财务状况、预警线、平仓线设置、股价变动情况等
说明，是否存在较大幅度的平仓风险，是否会导致实际控制人变更，及维持控制
权稳定的有效措施。请保荐机构及律师发表核查意见。 ........................................... 47
3、公司与双阳风机因土地转让纠纷涉诉，金额较大，目前尚未了结。请申请人
补充说明并披露，上述诉讼的具体案情和裁判情况，若败诉是否对公司生产经营、
财务状况和未来发展产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。 .. 54
5-1-4
一、重点问题
1、本次发行预案关于股东大会决议有效期的表述前后不一致。请申请人补充说
明并披露前后不一致的原因，相关信息披露是否规范，是否可能误导投资者，
股东大会决议有效期是否符合相关监管要求。请保荐机构和律师发表核查意
见。
答复：
一、申请人补充说明并披露前后不一致的原因，相关信息披露是否规范，
是否可能误导投资者，股东大会决议有效期是否符合相关监管要求
（一）申请人已取消本次非公开发行股票股东大会决议有效期涉及的自动延期
条款
申请人于 2020 年 4 月 25 日公告了《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案》，预案中“重要提示”部分规定“10、本次非公开发
行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月”，预案正文第一
节“本次非公开发行股票方案概要”之“四、本次非公开发行概况”之“（十）
本次发行决议的有效期”规定“本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通
过本预案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行
的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。”
为确保本次非公开发行的发行预案符合公司治理要求，促进本次非公开发行
的顺利推进，申请人已召开董事会、监事会取消本次非公开发行股票股东大会决
议有效期涉及的自动延期条款并提交股东大会审议，具体决策程序和调整内容如
下：
2020 年 7 月 23 日，申请人召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》《关于公
司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》《关于调整
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股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》。
申请人独立董事已就该等事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。同日，申
请人召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行
A 股股票方案之发行决议有效期的议案》关于公司非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相
关主体承诺事项（修订稿）的议案》。
2020 年 7 月 24 日，发行人公告了《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》，根据该通知，公司拟于 2020 年
8 月 10 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议上述董事会提交股东大会审议
的相关议案。
根据上述董事会、监事会决议及公司公告的《浙江康隆达特种防护科技股份
有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票股东大会
决议有效期涉及的自动延期条款已经取消，本次发行预案的正文第一节“本次非
公开发行股票方案概要”之“四、本次非公开发行概况”之“（十）本次发行决
议的有效期”已修改为“本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非
公开发行股票事项提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。”股东大会对董
事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜授权的有效期由“本授权自股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本
次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。”调整为
“本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。”不再设置自动延期条款。
（二）修订后的预案关于股东大会决议有效期表述一致，信息披露规范，符合
相关监管要求
如上所述，申请人已删除本次非公开发行股票预案中股东大会决议有效期涉
及的自动延期条款，本次非公开发行股票预案（修订稿）前后表述一致，不会对
投资者造成误导，信息披露规范，符合相关监管要求。
5-1-6
二、保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人已召开董事会、监事会通过非
公开发行股票预案股东大会决议有效期和授权公司董事会办理本次非公开发行
股票相关事宜有效期调整的议案，取消自动延期条款，并提交股东大会审议，独
立董事已发表同意的独立意见。申请人本次非公开发行股票预案中股东大会决议
有效期涉及的自动延期条款已取消，前后表述一致，不会对投资者造成误导，信
息披露规范，符合相关监管要求。
2、2020 年 4 月 25 日，公司推出发行方案，锁定发行价；4 月 30 日，公司推出
利润分配方案。请申请人补充说明并披露，是否存在利用信息优势和内幕信息
刻意提前锁定发行价格的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
答复：
一、是否存在利用信息优势和内幕信息刻意提前锁定发行价格的情况
（一）本次非公开发行的沟通和决策过程及利润分配的决策过程
本次非公开发行的具体沟通和决策过程如下：
2020 年 4 月 6 日，公司实际控制人张间芳提出非公开发行的方案。
2020 年 4 月 18 日，公司发出审议非公开发行预案及相关会议事项通知；2020
年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了关于公司本次
非公开发行股票的相关议案。
2020 年 5 月 12 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
关于公司本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事项。
2020 年 7 月 23 日，发行人召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》《关于
公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》《关于
调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议
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案》，并将前述议案提交拟于 2020 年 8 月 10 日召开的公司 2020 年第三次临时
股东大会审议，发行人独立董事已就该等事项发表事前认可意见及同意的独立意
见。
利润分配决策过程如下：
2020 年 4 月 18 日，公司发出审议《公司 2019 年年度利润分配及资本公积
金转增股本预案》及相关会议事项通知。
2020 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《公
司 2019 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》及其他议案，并提交股东
大会审议。
2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了前述议案。
（二）本次非公开发行预案和 2019 年度利润分配方案公布后，公司股价无
异常波动
2020 年 4 月 25 日，发行人公告了本次发行预案，4 月 30 日，发行人公告了
2019 年度利润分配方案。自本次发行预案公告前一交易日至发行人 2019 年度利
润分配方案公告次一交易日，公司股股票收盘价（前复权）如下：
日期 4 月 24 日 4 月 27 日 4 月 28 日 4 月 29 日 4 月 30 日 5月6日
股价（元/
15.40 15.76 15.52 15.51 15.38 15.36
股）
数据来源：Wind
以上可知，公司本次非公开发行商议、决策时间早于年度利润分配及资本公
积金转增股本时间，且利润分配方案公布前后，公司股价未发生异常大幅波动。
（三）不存在利用信息优势和内幕信息刻意提前锁定发行价格进行内幕交
易的情况
《证券法》第五十条规定，禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕
信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。《中国证券监督管理委员会证券市场
内幕交易行为认定指引（试行）》第二条规定，该指引所称内幕交易行为，是指
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证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关
证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。
张间芳先生及其一致行动人于定价基准日前 6 个月（即 2019 年 10 月 25 日）
至本反馈意见回复出具日期间不存在卖出申请人股票的情形，亦不存在泄露公司
股利分配信息，建议他人买卖公司股票的情形。根据本次发行预案及《认购协议》，
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要
求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等
相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
此外，张间芳先生及其一致行动人已承诺从定价基准日前 6 个月至完成本次
发行后 6 个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划。
综上，张间芳先生及其一致行动人不存在利用信息优势和内幕信息刻意提前
锁定发行价格进行内幕交易的情况。
二、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及申请人律师对本次发行对象进行了访谈，查阅了申请人关于本次
非公开发行及年度利润分配的公告文件、会议资料，查阅了《证券法》《公司章
程》等的相关规定，履行了核查程序。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：对于本次非公开发行，公司已按照相
关法律法规及规范性文件和申请人《公司章程》履行了必要的决策程序，张间芳
先生不存在利用信息优势和内幕信息刻意在公司利润分配预案公告前提前锁定
发行价格进行内幕交易的情形。
3、本次发行唯一认购对象为公司实际控制人之一张间芳。请申请人补充说明并
披露：（1）发行对象认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（2）发行对象
及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前 6 个月至完
成本次发行后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披
露；（3）是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否符合《上市公司
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非公开发行股票实施细则》相关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、发行对象认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
本次非公开发行对象为实际控制人之一的张间芳先生。
根据张间芳先生出具的承诺，其本次认购的资金来源均为自有资金。截至目
前，张间芳先生财务状况良好，不存在到期未清偿的大额负债等影响个人资产及
财务的情形，也不存在重大财务纠纷或者被列入失信被执行人名单的情形。
张间芳先生已出具《关于认购资金来源的声明》，具体内容如下：
“一、本次非公开发行中，本人认购资金均为本人的合法自有资金，不存在
对外募集、代持或其他类似安排；
二、本次非公开发行中，本人认购资金不存在分级收益等结构化安排；
三、本次非公开发行中，本人不存在直接或间接使用上市公司、本人及本人
一致行动人之外的上市公司其他关联方之资金用于本次认购的情形。”
二、发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方承诺从定价基准日前 6
个月至完成本次发行后 6 个月内不存在减持情况或减持计划
2020 年 2 月 20 日，申请人实际控制人张惠莉与其控制的企业东大控股签署
《股份转让协议》，约定东大控股将其持有的 申请人 18,750,000 股股份以
356,062,500 元的价格转让给张惠莉，双方于 2020 年 3 月 9 日办理完毕前述股份
转让的过户登记手续，本次转让完成后东大控股不再持有申请人股份。本次转让
前，张惠莉女士持有东大控股 99.20%股权。该等转让属于同一控制下转让，并
未导致申请人实际控制人及其一致行动人持有申请人股份的总数量减少，除前述
情况外，申请人实际控制人及其一致行动人从本次非公开发行定价基准日前 6 个
月至本反馈意见回复出具日，不存在转让上市公司股份的情形。
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张间芳先生已出具了《关于特定期间不减持浙江康隆达特种防护科技股份有
限公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“一、从本次非公开发行定价基准日前 6 个月（即 2019 年 10 月 25 日）至
本承诺函出具日，本人/本企业承诺不存在减持浙江康隆达特种防护科技股份有
限公司股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的
情形；
二、自本承诺函出具日至完成本次非公开发行后 6 个月内，本人/本企业承
诺不存在减持浙江康隆达特种防护科技股份有限公司股票（包括承诺期间因送
股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；
三、在上述期间外，本人/本企业如减持康隆达股票的，将按照法律法规及
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定执行。”
三、已明确发行对象认购股票数量区间，符合《实施细则》相关规定
根 据 本 次 发 行 预 案 （修 订 稿 ）， 本 次 发行对 象 及 认 购 股 票数 量 不 超 过
43,478,260 股（含 43,478,260 股），占本次发行前总股本的比例为 29.38%。符合
符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》的不超过 30%的规定。
综上，公司已明确发行对象认购股票数量区间，符合《实施细则》相关规定。
四、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及申请人律师取得并查阅了张间芳先生出具的《关于认购资金来源
的声明》《关于特定期间不减持浙江康隆达特种防护科技股份有限公司股份的承
诺函》、本次发行预案以及《实施细则》等文件，履行了核查程序。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行对象承诺认购资金来源为自有资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次认购等情形；发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方从
定价基准日前 6 个月至本反馈意见回复出具日不存在减持情形，并承诺不存在自
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承诺函签署日至完成本次发行后 6 个月内减持公司股票的计划；本次发行方案已
经明确发行对象认购股票数量区间，符合《实施细则》相关规定。
4、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与
本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机
构发表核查意见。
答复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，
并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定标准
1、根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的
问答》的规定，“上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有
限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该
基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的投资。”
2、根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》（2020 年 2 月修订）的规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
3、《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 15 的规定，
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
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购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期
限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存；
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除；
（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及
形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见；
（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答 14 的有关要求。”
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期初至本反馈回复出具之日，公司不存在设立或投资产业基金及并购基
金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购
买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的
情形，也不存在拟实施该等财务性投资及类金融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2019 年 10 月 24 日）起至今，申
请人存在使用闲置资金（含暂时闲置的前次公开发行募集资金）购买短期银行理
财—结构性存款的情形，具体情况如下：
金额 理财起始 理财到期 预期年 是否已
受托人 产品名称
(万元) 日 日 化收益 赎回
中国银行挂钩型结构
性存款 3,000.00 2020.5.20 2020.8.24 3.20 否
中国银
（CSDV202004216）
行上虞
中国银行挂钩型结构
支行
性存款 3,000.00 2020.5.20 2020.8.24 3.20 否
（CSDV202004217）
民生银
挂钩利率结构性存款
行上虞 6,000.00 2020.5.22 2020.8.21 3.40 否
（CSDV202004218）
支行
合计 12,000.00 - - -
5-1-13
公司购买的银行理财产品均为现金管理所需，收益稳定，不属于收益波动大
且风险较高的金融产品。同时，公司购买的理财产品期限均在 1 年以内，具有良
好的市场流动性。
（三）说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
财务性投资相关的会计科目包括交易性金融资产、其他应收款、其他流动资
产、可供出售金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资
产、其他非流动金融资产等。截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产负债表中前述科
目相关情况如下：
单位：万元
其中：财务性投资及类金
会计科目 2020 年 3 月 31 日余额
融业务余额
交易性金融资产 - -
其他应收款 1,363.57 -
其他流动资产 1,939.34 -
可供出售金融资产 - -
长期股权投资 - -
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 280.00 -
其他非流动资产 6,961.61 -
1、其他应收款
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面余额为 1,363.57 万元，主要为
应收出口退税款、保证金、备用金等，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司的其他流动资产主要系待抵扣进项税额、待摊
费用、银行理财产品等。其中银行理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融
产品，不属于财务性投资。
5-1-14
3、其他非流动金融资产
其他非流动金融资产 280.00 万元，系报告期外子公司上海康思曼参股并持
有的翎岳智能 16.00%股权，2019 年公司执行新金融准则，将该股权投资从可供
出售金融资产重分类至其他非流动金融资产。
翎岳智能主营业务为劳动安全防护网站建设与维护，是公司为进一步促进大
防护战略目标的实现，助力公司整合资源，提升综合竞争力进行的战略性投资，
不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司的其他非流动资产主要系预付长期资产款，不
属于财务性投资。
综上，截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）情形。
二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次
募集资金量的必要性
如一中分析，截至本反馈回复出具日，申请人存在使用闲置资金（含暂时闲
置的前次公开发行募集资金）购买短期银行理财—结构性存款的情形，但不存在
财务性投资及类金融业务。
另外，截至 2020 年 3 月 31 日，公司净资产为 105,249.85 万元，而资产负债
率为 31.94%，较上年同期上升 10.53%。公司劳动防护手套业务竞争日趋激烈，
加之 2020 年上半年受疫情影响，同比期间收益有所下滑。在下游受宏观经济低
迷影响的不利条件下，公司努力推进防护手套业务，积极开拓国内外市场，进一
步优化产能，调整产品结构，实施产业转型和战略升级，推动公司从单一劳动防
护向大防护方向发展。随着新业务的推进，公司对营运资金的需求不断增加。本
次募集资金到位后，有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金
实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提
升核心竞争力。
因此，本次募集资金量具有必要性。
5-1-15
四、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构通过查阅申请人本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈
意见回复出具日止的决策文件及公告文件；查阅公司经审计的财务报告及最近一
期财务报表，以及公司财务报告中的交易性金融资产、其他应收款、其他流动资
产、可供出售金融资产、括长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融
资产、其他非流动金融资产等科目；与公司管理层就公司财务性投资情况及计划、
本次融资的背景和目的进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期至今，申请人不存在实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务，截至最近一期末，申请人不存在持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形，申请人本次募集资金系为了满足公司营运
资金资金需求，本次募集资金量具有必要性。
5、申请人外销收入占比在 85%左右。请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情及
贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、当前中美贸易战及疫情对公司经营情况的影响
（一）中美贸易战对公司经营情况的影响
2018 年度，美国政府相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加征关税
的贸易保护措施，紧随其后，中国政府先后出台了反制措施。
截至 2019 年 9 月之前，公司出口产品中仅贴皮手套被美国政府列入加征关
税范围，占公司同期主营业务收入的比重约 1.00%，对公司影响有限。
2019 年 9 月 1 日起，美国对中国出口美国的 3,000 亿美金产品加征 15%的关
税。在 3,000 亿美金的清单中，公司主要出口到美国的产品均列入。
5-1-16
2020 年 2 月 14 日起，美国对已于 2019 年 9 月 1 日起加征 15%关税的 1,200
亿美元商品，加征关税由 15%调整为 7.5%，公司出口到美国的产品关税均下调
到 7.5%。
2020 年 6 月 8 日，美国公布了针对部分 3,000 亿美元商品关税豁免清单，公
司出口到美国的产品均列入。至此，贸易战对公司业绩影响暂时告一段落。
但若中美贸易关系重新恶化，影响公司对美国产品出口或导致出口成本增
加，可能对公司的经营业绩产生一定影响。
（二）新冠疫情对公司经营情况的影响
自 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒疫情在全球范围内蔓延。本次疫情对全
球经济和工业企业等均造成了不同程度的影响，也相应对公司所在的劳保手套行
业造成了一定程度的冲击。当前，全球经济全面复苏面临不确定性。劳动防护手
套广泛应用于各种工业生产及其他作业活动中，全球宏观经济的波动直接影响着
劳动防护手套行业的整体需求水平。若本次新型冠状病毒疫情在短期内不能得到
有效控制，全球或者区域性经济发生剧烈波动，公司外销收入可能面临下滑的风
险。
具体到本公司，公司于 2020 年 2 月 15 日方逐步复工，但人工及供应链仍未
完全恢复，至 3 月 15 日方全面复工。因此，公司一季度产能低于去年同期水平，
部分订单的生产有所延后，整体销售金额有所下降。公司 2020 年一季度和去年
同期业绩比较情况如下：
单位：万元
项目 2020 年一季度 2019 年一季度 同比（%）
营业收入 19,544.98 23,733.78 -17.65
毛利率 26.51% 25.03% -
归属于母公司股东净利润 1,230.42 1,648.79 -25.37
扣除非经常性损益后归属
1,014.72 1,203.40 -15.68
于母公司股东的净利润
申请人 2020 年一季度营业收入为 19,544.98 万元，较去年同期下降 17.65%，
主要原因系受疫情影响，公司春节之后延期复工，产能较去年同期明显下降，相
关订单的交期延迟，从而导致销售收入明显下降。2020 年一季度公司归属于母
5-1-17
公司股东净利润同比下降 25.37%，主要原因系：一方面，受疫情影响，2020 年
一季度营业收入下降，另一方面，本期远期外汇合约产生的公允价值变动收益减
少。自 3 月 15 日全面复工后，公司通过制定科学防疫制度、配备充足防疫物资、
加大对于关键原材料储备、加强与客户沟通、积极疏通物流渠道等多项措施，逐
步提高出货，在很大程度上抵消了疫情的不利影响。
2020 年 1 至 6 月，公司劳动防护手套新签订单金额为 31,630.67 万元，高于
去年同期的 28,222.41 万元，可见疫情对公司的影响已经逐渐减轻，公司利用国
内控制疫情有利的环境，加大生产和出货，尽力减少影响。
二、公司应对未来贸易战的升级及疫情影响的措施
（一）应对贸易战升级的措施
1、公司已在越南成立公司、投资建设生产基地，以满足国际客户的配套需
求。未来公司将加大越南等亚太地区的投资力度，利用当地较低的人工成本进行
产品生产，并将产品出口至美国或其他欧洲国家，避免中美贸易摩擦提高客户采
购成本，进而对公司经营业绩产生不利影响。
2、公司将持续开拓除美国外其他国际市场业务，公司将凭借产品品质优势
和品牌影响力，积极建立海外销售渠道，持续扩大全球市场占有率，保持国际业
务的稳定增长。
（二）应对疫情影响的措施
1、采购活动
（1）加强与主要供应商的沟通，了解其生产及排货计划，保障各供应商对
公司供货的及时性；
（2）积极疏通物流，保障公司采购的原材料能够按时到达公司的生产基地；
（3）加大对于关键原材料储备，积极应对可能出现的原材料供应紧张或者
物流不畅的情况。
2、生产活动
（1）员工出行排查。对员工放假离开公司的行踪、出行目的、交通工具、
5-1-18
人员接触情况、健康状况等进行登记；
（2）制定科学防控制度。公司根据国家发布的各项疫情防控规定，并结合
公司实际情况，制定了各种防控规章制度，从员工上班、住宿、用餐、卫生消毒
等方面形成明文规范，各个环节做到严防死守，确保万无一失；
（3）防控物资准备。公司为员工配备额温枪、口罩、消毒液、一次性餐具
等物资，按需发放，有效保障了防控物资供应。
3、销售活动
（1）加强与客户沟通，关注客户下单量变化，根据客户下单量合理安排生
产计划；
（2）加强与物流渠道沟通，保障公司销售送货能够按时完成。
三、风险提示情况
针对新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对公司未来生产经营及业绩的风险，保荐
机构已在尽职调查报告“第十一章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风
险因素”提示如下：
“（一）全球经济波动导致公司外销收入下滑的风险
公司产品以出口为主，包括自营的直接出口和通过境内外贸商的间接出口，
产品主要销往美国、欧洲、日本等境外市场。报告期内，公司境外市场的销售收
入及通过境内外贸商的出口收入合计占主营业务收入的比重达 96%以上。
自 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒疫情在全球范围内蔓延。当前，全球经
济全面复苏面临不确定性。劳动防护手套广泛应用于各种工业生产及其他作业活
动中，全球宏观经济的波动直接影响着劳动防护手套行业的整体需求水平。若本
次新型冠状病毒疫情在短期内不能得到有效控制，全球或者区域性经济发生剧烈
波动，公司外销收入可能面临下滑的风险。
（二）贸易政策变动风险
2019 年，中美贸易摩擦加剧。2019 年 9 月 1 日起，美国拟对中国出口美国
5-1-19
的剩余 3,000 亿美金产品加征 15%的关税。在 3,000 亿美金的清单中，公司主要
出口到美国的产品均列入。
2017 年、2018 年和 2019 年，公司销售至美国市场的收入占公司主营业务收
入的比例分别为 37.33%、36.61%和 38.22%。按照全口径测算，假设关税的成本
由申请人和客户各自承担 50%，报告期各期，公司出口美国的产品将增加成本
2,106.90 万元、2,451.09 万元和 2,795.94 万元。公司将通过与客户关税成本均摊
或汇率变动对冲等方式，降低贸易摩擦的不利影响。
2020 年 2 月 14 日起，美国对已于 2019 年 9 月 1 日起加征 15%关税的 1,200
亿美元商品，加征关税由 15%调整为 7.5%，公司出口到美国的产品关税均下调
到 7.5%。2020 年 6 月 8 日，美国公布了针对部分 3,000 亿美元商品关税豁免清
单，公司出口到美国的产品均列入豁免范围。至此，贸易战对公司业绩影响暂时
告一段落。
但是，若贸易争端持续进行，公司产品重新被列入加征关税的范围，可能会
对公司的经营业绩产生一定不利影响。”
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了申请人 2020 年一季度财务报告、国内及全球新冠疫情防控
进展情况、美国针对中国的加征关税清单及各阶段的关税政策，访谈申请人管理
层关于新冠疫情及中美贸易摩擦对生产经营及业绩的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：中美贸易摩擦目前未对公司产生重大不利影响，但
若贸易摩擦持续进行，重新扩大征税范围，公司出口产品关税成本可能会加重，
将对公司的经营业绩产生不利影响。新冠疫情对公司 2020 年一季度的经营与业
绩造成了不利影响，虽然目前国内疫情已得到阶段性控制，但是如果国内疫情出
现反复，海外疫情得不到有效控制，将对公司未来业务发展造成持续的不利影响。
针对新冠疫情及贸易摩擦对公司经营及业绩造成的不利影响，保荐机构已进
行风险提示。
5-1-20
6、申请人报告期各期末存货余额较高且增长较快。请申请人补充说明：（1）报
告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在存货积压情况；（2）结合库龄、期后使用或销售及同行
业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可
比公司情况相一致，是否存在存货积压情况
（一）存货余额增加的原因及合理性
报告期内各期末，公司存货余额及其占同期营业收入比重如下：
单位：万元
2019 年/2019 年末 2018 年/2018 年末 2017 年度/2017 年末
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
存货 30,874.77 0.05% 30,857.86 40.03% 22,037.09 35.53%
营业收入 98,682.74 8.99% 90,539.62 18.00% 76,726.69 7.15%
存货收入比 31.29% - 34.08% - 28.72% -
2019 年末，公司不存在存货余额较以前年度显著增长、存货余额占营业收
入比重持续增加的情况。截至 2019 年末，公司存货余额为 30,874.77 万元，与
2018 年末基本持平，增幅为 0.05%，远低于同期收入 8.99%的增幅，存货余额占
营业收入比重为 31.29%，较 2018 年 34.08%下降了 2.80%。因此，2019 年度营
业收入增速超过存货增速，存货规模增长得到显著控制。
公司 2018 年末存货增加的主要原因有：
1、公司收入规模不断增加
2018 年公司收入增长 18.00%，业务规模的扩大相应带动公司原材料备货、
安全库存等的增加，相应公司期末存货余额有所提高。
2、公司原材料价格上涨，相同库存量下的存货价值提高
5-1-21
2018 年，公司主要原材料尼龙丝、涤纶丝、芳纶纤维、PU 胶、丁腈胶比 2017
年分别提高 7.83%、15.33%、3.18%、1.75%和 9.68%，原材料单价上涨，相同库
存量下的存货价值提高。
3、随着品类增加，美国 GGS 存货余额提高，以及收购 SF 带来的存货增加
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
存货 13,249.01 3.81% 12,762.86 61.44% 7,905.43
营业收入 32,218.68 22.01% 26,406.09 34.49% 19,634.66
存货收入比 41.12% - 48.33% - 40.26%
2018 年末，美国 GGS 存货余额较上年末增加主要原因为：（1）受 2018 年
度中美贸易摩擦的影响，美国 GGS 从外部采购的部分手套关税上涨，同时，为
有效应对贸易摩擦进一步扩大的风险，提高了相关手套的采购量。（2）美国 GGS
计划增加线上、线下零售模式，并为此进行了备货。（3）2018 年末美元兑人民
币汇率较期初上涨，致使折算为人民币的财务报表中存货余额增加。（4）2018
年 4 月 GGS 收购了 SF，SF 亦主要从事手套等劳动防护用品的批发和零售业务。
截至 2018 年末，SF 存货余额为 2,423.00 万元。
（二）与同行业公司比较，存货规模和周转率水平的合理性
报告期内，同行业可比公司存货规模及存货周转率如下：
可比公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货规模（存货期末余额占营业收入比例）
棒杰股份 13.07% 26.09% 17.41%
凤竹纺织 25.15% 24.83% 27.21%
孚日股份 24.37% 28.63% 43.07%
恒辉安防 14.84% 16.64% 14.81%
平均值 19.36% 24.05% 25.63%
康隆达 33.45% 36.35% 30.47%
存货周转率水平
棒杰股份 5.16 3.89 5.15
凤竹纺织 3.67 3.83 3.80
5-1-22
孚日股份 2.98 2.33 1.94
恒辉安防 5.05 4.97 5.44
平均值 4.21 3.76 4.08
康隆达 2.27 2.43 2.77
报告期内，公司存货规模高于、存货周转率低于行业平均水平。因恒辉安防
系申请人的竞争对手，且其存货周转率较高，下面主要以恒辉安防为参照，说明
康隆达存在规模较高、存货周转率较低的原因及其合理性：
1、2019 年末康隆达存货余额与恒辉安防对比
2019 年末，康隆达存货余额与恒辉安防对比如下：
单位：万元
康隆达 恒辉安防
项目
2019 年末余额 占比（%） 2019 年末余额 占比（%）
原材料 4,946.50 14.98 3,130.51 35.32
在产品 7,911.20 23.96 1,570.75 17.72
库存商品 15,440.58 46.77 3,566.96 40.24
周转材料 16.86 0.05 - -
在途物资 2,286.46 6.93 - -
发出商品 1,667.13 5.05 - -
委托加工物 744.23 2.25 595.55 6.72
资
合计 33,012.96 100.00 8,863.77 100.00
2、公司存货水平高于恒辉安防的原因分析
（1）康隆达存在以备货销售为主的商贸子公司
康隆达境外子公司美国 GGS 和 SF 为商贸企业，其采用备货方式进行销售，
导致康隆达库存商品、在途物资金额金额较大，2019 年末金额分别为 15,440.58
万元和 2,286.46 万元，占存货余额的比例分别为 46.77%和 6.93%，其中境外 GGS
和 SF 金额合计为 12,910.84 万元，剔除境外境外 GGS 和 SF 库存商品和在途物
资后，境内库存商品和在途物资合计金额为 4,816.20 万元，仅略高于恒辉安防。
（2）生产和交付模式存在差异
康隆达存在通过境内经销商新亚公司间接出口的情况，2017 年开始，新亚
5-1-23
公司下游主要品牌商 BBH 下单和发货模式改变，从以往分批下单、分批交货改
为集中下单、分批发货，为满足交期，公司需要进行更多的备货生产导致公司在
产品增加，2019 年末，公司在产品余额 7,911.20 万元，占存货总额的比 23.96%，
较恒辉安防同期的 17.72%高出 6.24%。
公司发送给新亚公司境内的货物，新亚公司需要在港口组柜，导致公司期末
发出商品金额较大，2019 年末发出商品金额为 1,667.13 万元，占存货余额的比
例为 5.05%。而恒辉安防以 ODM/OEM 为主，一般根据订单生产，且存货中无
发出商品。
考虑上述因素后，与同行业公司比较，公司存货规模和周转率水平具有合理
性。
二、结合库龄、期后使用或销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提
是否充分。
（一）存货库龄情况
报告期各期末，公司存货余额的库龄情况如下：
单位：万元
2019 年末 2018 年末 2017 年末
库龄
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 28,792.41 87.22 29,865.51 90.74 22,591.88 96.65
1-2 年 2,953.97 8.95 2,604.55 7.91 494.19 2.11
2-3 年 991.09 3.00 270.90 0.82 54.13 0.23
3 年以上 275.49 0.83 173.29 0.53 234.92 1.01
合计 33,012.96 100.00 32,914.25 100.00 23,375.12 100.00
（1）境内存货库龄情况
境内存货主要分布于康隆达母公司、子公司裕康手套和金昊新材料。期末存
货主要包括原材料、库存商品、发出商品、在产品。报告期各期末，公司分存货
类别的库龄情况如下：
1）原材料、委托加工物资、周转材料库龄情况
单位：万元
5-1-24
2019 年末 2018 年末 2017 年末
库龄
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 5,097.36 89.31 5,902.84 97.79 5,383.24 97.85
1-2 年 610.24 10.69 133.66 2.21 118.52 2.15
2-3 年 - - - - - -
3 年以上 - - - - - -
合计 5,707.59 100.00 6,036.50 100.00 5,501.76 100.00
由上表可知，公司境内原材料的库龄主要系 1 年以内。部分库龄 1 年以上主
要系提前备货而后期无订单需求所致，公司根据存货跌价计提方法对该部分原材
料足额计提了跌价准备。
2）库存商品、发出商品、在产品库龄情况
单位：万元
2019 年末 2018 年末 2017 年末
库龄
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 13,813.01 95.96 14,295.38 96.62 10,560.72 99.18
1-2 年 581.51 4.04 500.04 3.38 87.51 0.82
2-3 年 - - - - - -
3 年以上 - - - - - -
合计 14,394.52 100.00 14,795.42 100.00 10,648.23 100.00
报告期各期末，公司境内库存商品、发出商品、在产品库龄主要系 1 年以内，
少量库龄 1 年以上的库存商品主要系残次品（通常全额计提减值准备），符合公
司以销定产的销售模式。
（2）境外存货库龄情况
境外库存是指子公司美国 GGS 和 SF 库存。美国 GGS 和 SF 本身无生产业
务，因此期末存货均为库存商品和在途物资，报告期各期末库龄如下：
单位：万元
2019 年末 2018 年末 2017 年末
库龄
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 9,882.04 76.54 10,347.82 81.08 6,647.93 92.01
1-2 年 1,762.22 13.65 1,970.85 15.44 288.16 3.99
5-1-25
2019 年末 2018 年末 2017 年末
库龄
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
2-3 年 991.09 7.68 270.90 2.12 54.13 0.75
3 年以上 275.49 2.13 173.29 1.36 234.92 3.25
合计 12,910.84 100.00 12,762.86 100.00 7,225.14 100.00
（二）存货跌价准备计提充分
1、存货跌价准备计提情况
报告期内，公司已严格按照《企业会计准则》要求，根据存货成本与可变现
净值的差额充分计提了存货跌价准备。2019 年，公司存货跌价准备计提情况如
下：
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 72.68 32.65 - 40.68 - 64.65
在产品 742.55 683.90 - 567.48 - 858.97
库存商品 1,155.74 557.07 - 598.87 - 1,113.94
发出商品 85.43 100.63 - 85.43 - 100.63
合计 2,056.40 1,374.25 - 1,292.46 - 2,138.19
报告期各期末，公司存货跌价准备余额如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
原材料 64.65 72.68 135.28
在产品 858.97 742.55 462.01
库存商品 1,113.94 1,155.74 696.51
发出商品 100.63 85.43 44.22
合计 2,138.19 2,056.40 1,338.02
2、存货跌价准备计提的具体方法
（1）境内存货跌价准备计提的具体方法
1）原材料
5-1-26
公司主要原材料为普通棉纱、尼龙丝、涤纶丝、日用纱、芳纶纤维、PU 胶、
丁腈胶等。这些原材料系劳动防护手套生产过程中的通用原材料。公司根据原材
料库存、市场价格、订单情况综合考虑采购量，在进行存货减值测试时，原材料
按照可加工完工产成品的估计售价减去继续加工成本扣除预计销售税费金额确
定其可变现净值。
2）在产品
公司的在产品主要包括各类手芯，手芯经过进一步敲边、浸胶、贴皮等后续
工艺后形成手套成品。
对于有订单对应的在产品，按照订单价格减去继续加工成本扣除预计销售税
费金额确定其可变现净值。经测试无需计提减值准备。
对于上述订单匹配中的无订单对应的在产品，基于谨慎性考虑，其可变现净
值按照残次品售价减去继续加工成本和销售税费等确定。
3）库存商品、发出商品
有订单匹配的库存商品，公司按照订单价格减去销售税费等计算可变现净
值；
无订单匹配的库存商品，基于谨慎性考虑，公司按照残次品价格减去销售税
费等计算可变现净值。
（2）境外存货跌价准备计提的具体方法
公司境外存货均为库存商品，且无订单对应。公司按照资产负债表日前后相
同或相似产品的售价减去销售税费等计算可变现净值。
1）境外库存管理优势导致其不存在因库龄因素存在大幅度减值情况：美国
GGS 经营办公场地位于美国明尼苏达州的明尼阿波利斯，其存货存放在明尼阿
波利斯的 Ramsey 和 Dayton 两处仓库中，当地纬度的地区温度适宜存货保管。
2）境外公司销售的产品特点为安全、舒适、耐用，产品的款式、客户季节
性需求等影响对境外销售影响较小。因此不会出现因款式等原因导致滞销的情
况。
5-1-27
3）境外公司存货销售活跃，不存在滞销情况。根据公司统计，美国 GGS 存
货期末库龄 1 年以上的存货中次年周转情况良好。以 2019 年为例，2018 年末美
国 GGS 存货余额 1,486.60 万美元，其中 1,192.55 万美元已在 2019 年实现销售。
单位：万美元
项目 2018 年末余额 2019 年转销金额 转销率
2018 年采购 1,207.02 1,045.83 86.65%
2017 年采购 233.36 130.27 55.82%
2016 年采购及其以前年度采购 46.21 16.45 35.61%
合计 1,486.60 1,192.55 80.22%
同时结合公司境内、外存货库龄情况，分别对存货跌价准备计提的充分性进
行分析。
综上，申请人境内外存货库龄主要在 1 年以内，2017 年末、2018 年末及 2019
年末，库龄 1 年以上的存货金额分别为 783.24 万元、3,048.74 万元和 4,220.55 万
元，同期末存货跌价准备计提的余额分别为 1,338.02 万元、2,056.40 万元和
2,138.19 万元。结合存货库龄情况来看，公司存货跌价准备计提充分。
（三）可比公司存货计提情况
报告期内，同行业公司的存货跌价准备计提情况如下表所示：
可比公司 2019 年末 2018 年末 2017 年末 报告期均值
棒杰股份 4.34% 12.40% 17.44% 11.39%
凤竹纺织 7.66% 7.59% 8.32% 7.86%
孚日股份 0.13% 0.04% 0.48% 0.22%
恒辉安防 3.83% 2.34% 0.84% 2.34%
平均值 3.99% 5.59% 6.77% 5.45%
康隆达 6.48% 6.25% 5.72% 6.15%
可比公司中，棒杰股份主要生产无缝服装，孚日股份主要生产毛巾系列产品、
纺织品、针织品、床上用品，凤竹纺织主要从事针织织造，恒辉安防主要专注手
部安全防护用品研发、生产及销售。可比公司中，孚日股份主要产品包括毛巾系
列产品、床上用品和装饰布艺等，主要依据已订立的购销合同来安排生产，其存
货跌价与康隆达及其他可比公司相比处于较低水平。
5-1-28
康隆达 2017 年末、2018 年末、2019 年末存货跌价准备余额占存货余额的比
例分别为 5.72%、6.25%和 6.48%，较为稳定，三年平均值为 6.15%，略高于可比
公司平均值的 5.45%。2019 年末，可比公司存货跌价准备余额占存货余额的比例
为 3.99%，较 2018 年末降幅较大，主要是棒杰股份 2019 年转销金额较大，存货
跌价准备余额占比由 2018 年末的 12.40%下降至 4.34%所致。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
对于申请人存货增长原因、跌价准备计提的充分性，保荐机构实施了以下核
查程序：
1、获取申请人存货明细表，分析存货结构类型是否存在较大波动；获取申
请人收入台账，分析报告期内收入结构是否存在较大波动；与管理层沟通波动较
大的原因，并获取相关波动较大的原因依据；
2、获取公司的收入明细表，分析公司的主营业务收入及其增长情况，并针
对公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主要客户进行了访谈，取得会计师
函证，与公司的销售和收款信息进行相互印证；
3、结合采购市场价格波动分析，与供应商采购分析，分析存货单位价格与
存货增长的匹配关系；
4、获取公司计提存货跌价准备的计算表及库龄统计表，复核并重新计算期
末存货的可变现净值，同时结合公司订单匹配和库龄情况核查公司计提存货跌价
准备的充分性；
5、将公司存货跌价准备计提情况与可比公司进行比较，确认公司存货跌价
准备计提与同行业可比公司不存在重大差异。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司报告期各期末存货余额较高，但 2019 年，管
理层优化了存货管理，存货规模得到有效控制。公司存货规模略高于、存货周转
率略低于行业平均水平，主要系公司外销占比较大，境外市场销售货运周期更长，
5-1-29
境外子公司备货规模更大所致，符合行业逻辑，存货规模和周转率水平具有合理
性。申请人 1 年以上库龄存货占比相对较低，且期后转销情况较好，不存在积压
存货的情况，报告期各期末存货跌价准备计提充分，与可比公司平均水平不存在
重大差异，具备合理性。
7、申请人存在向关联方无息拆入资金情况。请申请人补充说明上述无息拆入资
金的会计处理情况，是否计入财务费用，相关会计处理是否符合企业会计准则
规定。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、无息拆入资金的具体情况及会计处理
（一）拆入资金的具体情况
报告期内，公司共发生两笔从关联方无息拆入资金。2017 年 8 月 11 日申请
人向东大针织拆入无息借款 300 万元并于 2017 年 9 月 6 日归还该笔借款；2018
年 6 月 27 日申请人向东大针织拆入无息借款 1,500 万元，借款到期日为 2018 年
12 月 26 日。对于从关联方拆入的资金，根据双方约定，公司无需支付利息。
因双方约定无需支付利息，公司拆入资金时按成本计量，会计处理为：借
“银行存款”、贷“其他应付款”，未核算利息费用，符合会计准则的规定。
（二）模拟计算报告期内资金拆借利息
报告期内，按银行同期基准贷款利率匡算的利息，以及考虑该利息费用后
扣非后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
模拟测算的利息金额 - 32.54 0.93
扣非后归属于母公司所
5,477.43 7,404.15 6,319.84
有者的净利润
考虑利息费用后申请人
扣非后归属于母公司所 5,477.43 7,371.61 6,318.91
有者的净利润
以上可知，报告期内，公司未对关联方资金拆入利息进行列支。经测算，
5-1-30
假设申请人列支上述利息费用，对申请人报告期业绩影响也较小。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，对于关联方之间的借款，因双方约定无需支付利
息，公司拆入资金时按成本计量，计入“其他应付款”，未核算利息费用，符
合会计准则的规定。
8、申请人最近一期末商誉账面余额 9780 万元。请申请人结合商誉的形成原
因、最近一期末明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行
充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
截至 2019 年末，申请人商誉账面价值 9,780.36 万元，主要为 2018 年收购
SF 及其下属子公司和 2019 年收购易恒网际形成。2019 年由于境外 SF 公司业绩
未达预期，计提商誉减值 584.83 万元。
一、商誉形成原因及最近一期末明细情况
（一）商誉形成原因
1、收购美国 GGS
（1）收购目的
美国 GGS 系商品流通企业，主营业务为劳动防护用品的批发和销售，产品
以劳动防护手套为主，还包括防护类眼镜、鞋、帽子及防护服装等，均为自有
品牌产品，能够为客户提供“从头到脚”的一站式劳动防护用品采购服务。
公司收购美国 GGS 主要有两个目的，一是打造自有品牌产品，以自有品牌
进一步开拓境外尤其是美国市场；二是丰富产品品类，打造全方位劳动防护用
品的平台，积累公司在除劳动防护手套之外其他防护产品领域的行业经验，为
公司成为全方位防护用品提供商打下良好的市场和运营基础。
（2）收购过程
2009 年 11 月 29 日，浙江康隆达手套有限公司(系公司原名，以下简称康隆
5-1-31
达有限)与 Yan Sha(沙嫣)、XiaoLinSha(沙晓林)、Romain Julian Henricart、Fu
Kang Yang(杨福康)共同签署《股份转受让协议》，约定康隆达有限以 2,259,057.10
美元分别受让 Yan Sha(沙嫣)、XiaoLinSha(沙晓林)和 Romain Julian Henricart 合
计持有的美国 GGS 4,750 股股份，以 475,497.10 美元受让 Fu Kang Yang(杨福康)
持有的美国 GGS 1,000 股股份。
2010 年 1 月 4 日，中华人民共和国商务部向康隆达有限核发商境外投资证
第 3300201000001 号《企业境外投资证书》，同意康隆达有限以并购方式进行对
外投资。
发行人通过本次非同一控制下企业合并的方式收购美国 GGS 的合并成本大
于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉
454.57 万元。
2、收购 SF 及其下属子公司
（1）收购目的
SF 系一家控股型公司，住所地为美国德克萨斯州。美国 SF 持有 Grupo Safe
Fit Internacional, S.de R.L.de C.V. （以下简称 GSF）、Impomex Industrial, S.de
R.L.de C.V. （以下简称 Impomex）和 Operaciones Estrategicas Securus, S.de R.L.de
C.V.（以下简称 Operaciones）各 99%股权，后三者住所地均为墨西哥，其中 GSF
主要从事手套等劳动防护用品的销售，渠道资源和市场位于墨西哥，Impomex
和 Operaciones 分别成立于 2017 年 7 月和 8 月，暂未开展实际经营。
公司通过收购美国 SF，快速打入墨西哥劳动防护用品市场，分享墨西哥劳
动防护用品市场快速发展的成果；同时以美国 SF 为销售平台，充分利用墨西哥
的成本优势和区位优势，加快开拓北美市场的步伐，从而加强在北美市场的自
有品牌影响力与销售体系，促使公司更快更好地发展。
（2）收购过程
2018 年 4 月 20 日，美国 GGS 与 Armando De Leon、Carlos De Leon、Jay
Richard Smith、Brian Rogers 和 Erick Simons（以下简称“出让方”）等五名自
然人签订《股权收购协议》(Membership Purchase Agreement)，以 1,400 万美元收
5-1-32
购出让方持有美国 SF 的 80%股权。
发行人子公司美国 GGS 公司通过非同一控制下企业合并的方式收购美国 SF
的合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的
差额确认商誉 6,471.77 万元。
3、收购易恒网际
（1）收购目的
易恒网际目前主要从事通信配套设备的研发、生产和销售，产品主要是无
线宽带自组网节点设备，下游应用领域主要是军工通信及其他行业。
发行人收购易恒网际主要有两个目的，一是优势互补，二是业务协同。
优势互补：与其他行业不同，从事军工通信业务需通过一系列的资质认
证，且下游客户对供应商的选择有严格的评定标准和体系，只能在合格供应商
名录进行选择，而易恒网际已被列入；易恒网际的现有团队主要成员在自组网
设备方面拥有一定的管理经验和销售资源，并拥有自主技术。
发行人收购易恒网际，主要目的是利用易恒网际的合格供应商资质、业务
资源等方面的优势，充分利用上市公司品牌影响力和融资便利，为易恒网际发
展提供资金支持，促进易恒网际业务做大做强，进而为上市公司提供新的业绩
增长点，提升盈利水平。
业务协同：发行人全资子公司浙江金昊新材料有限公司研制的新产品“超
高强度防弹防刺产品用纤维”，其主要用于防弹头盔、防弹服等领域，下游客
户主要是军工产品制造商。发行人收购易恒网际后，希望借助易恒网际现有团
队的资源和经验，为浙江金昊新材料有限公司的销售推广支持。
（2）收购过程
2019 年 11 月 18 日，发行人与五莲秋实仁业股权投资合伙企业（有限合伙）
签订《股权收购协议》，以 3,060 万元收购易恒网际 51%股权。截至目前，发行
人全资子公司浙江裕康手套有限公司持有易恒网际 51%的股权，为易恒网际的
控股股东。
5-1-33
（二）公司最近一期末商誉明细
截至 2019 年末，公司商誉账面原值明细如下：
单位：万元
本期增加 本期减少
被投资单位
期初余 企业合
名称或形成 期末余额
额 并形成 其他 处置 其他
商誉的事项
的
美国 GGS 471.08 - 7.76 - - 478.83
美国 SF 6,668.38 - 126.57 - - 6,794.95
易恒网际 - 3,091.41 - - - 3,091.41
合计 7,139.46 3,091.41 134.33 - - 10,365.19
2019 年由于境外 SF 公司业绩未达预期，计提商誉减值 584.83 万元，计提减
值后，2019 年末公司商誉账面价值为 9,780.36 万元。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》进行充分说明和披露
（一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司在每年年度终了
均进行减值测试。
公司充分关注商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来
经营规划等因素，并结合已获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹
象。
当商誉所在资产组出现特定减值迹象时，公司已及时进行商誉减值测试，并
恰当考虑该减值迹象的影响。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司在商誉减值测试时，充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分辨识
与商誉相关的资产组，并将收购形成的商誉分配至相应的资产组进行减值测试。
在将商誉分摊至相关资产组时，考虑归属于少数股东的商誉，先将归属于母公司
股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组。
公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组
5-1-34
并进行减值测试，商誉所在资产组的认定未发生变化。
1、GGS
美国 GGS 系一家主要从事手套等劳动防护用品批发和销售的企业，主营业
务明确，其主要资产为应收款项、存货等流动资产，以及以仓储厂房为代表的非
流动资产；公司管理层结合美国 GGS 资产特性以及管理层对资产的持续使用的
决策考虑，将美国 GGS 经营性资产、负债作为一个资产组，且报告期内资产组
的认定未发生变更。
2、SF
公司在收购 SF 协议定价中考虑了未来境内公司生产劳动防护用具，SF 利用
其销售渠道帮助拓展墨西哥劳动防护市场所能带来产的协同效应。在此基础上，
公司管理层结合 SF 自身的资产特性，将 SF 的长期资产、收购支付对价中包含
的未来可以预见的协同效应受益资产作为资产组，并将商誉合理分摊至资产组，
且报告期内资产组的认定未发生变更。
3、易恒网际
易恒网际目前主要从事通信配套设备的研发、生产和销售，产品主要是无
线宽带自组网节点设备，下游应用领域主要是军工通信及其他行业。其销售的
产品及提供的服务存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其认定为一个
单独的资产组。
（三）商誉减值测试过程和会计处理
1、可收回金额的确定
美国 GGS 资产组的可收回金额系按照资产组的公允价值减去处置费用后的
净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定不同资产组的可收回金
额。
SF 资产组的可收回金额参考利用浙江天源资产评估有限公司 2020 年 4 月 23
日出具的天源评报字(2020)第 0139 号的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公
司对合并 SafeFit,LLC 形成的商誉进行减值测试涉及的 SafeFit,LLC 相关资产及康
隆达生产设施形成的资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告》
5-1-35
的评估结果，按其预计未来现金流量的现值确定。
易恒网际资产组的可收回金额参考利用浙江天源资产评估有限公司 2020 年
4 月 26 日出具的天源评报字(2020)第 0159 号《浙江康隆达特种防护科技股份有
限公司对合并北京易恒网际科技发展有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的
资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估说明》的评估结果，按其预
计未来现金流量的现值确定。
2、重要假设及依据
（1）持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，
按照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，
并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（3）假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理
团队在预测期内能保持稳定。
（4）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重
大变化。
（5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模
式及经营规模不发生重大变化。
3、关键参数
（1）SF
本次资产组（包含商誉）自由现金流的预测过程分为 SF 相关资产组和康隆
达相关资产组两部分。
1）营业收入预测
SF 未来预测期定位为其母公司康隆达的销售平台，为康隆达拓展北美市场。
本次测算通过分析 SF 历史销售情况、当地同行业收入增长情况等资料，同时结
5-1-36
合企业提供的盈利预测数据，对 SF 相关资产组（包含商誉）和康隆达相关资产
组未来收入分别进行预测。
2）成本、费用预测
根据 SF 和康隆达的历史收入成本数据，分析、预测未来收入对应的成本。
销售费用分别根据 SF 和康隆达历史销售费用情况、未来销售计划分别预测；
管理费用根据 SF 和康隆达历史管理费用情况、经营规划分别预测。
3）折现率
收益法要求资产组（包含商誉）价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口
径一致，采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。
公式如下：
式中： ——加权平均资本成本
——权益资本成本
——债务资本成本
——所得税率
——资本结
第一，D 与 E 的比值。根据资产组（包含商誉）所在行业的平均资本结构确
定。
第二，权益资本成本(Ke)。权益资本成本关键系数确定过程如下：
因资产组（包含商誉）所依附企业的注册地(美国德克萨斯州埃尔帕索)以及
主要生产经营地点(墨西哥)资本均可自由流通，故采用 10 年期美国国债的到期
收益率作为无风险利率，即 1.92%。
市场超额收益(ERP)是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部
分。美国的市场风险溢价为 5.20%，墨西哥的国家债务信用级别为 A3，国家风
5-1-37
险溢价调整为 1.18%。
根据零售行业去除财务杠杆后的 β 系数加权平均值，结合美国 GGS 目标资
本结构转换为美国 GGS 有财务杠杆的 Beta 系数。
资产组（包含商誉）特有风险超额收益率(Rc)，根据资产组（包含商誉）的
实际情况，取资产组（包含商誉）特有风险超额收益率(Rc)为 1.5%。
第三，债务资本成本(Kd)按美国零售业平均贷款利率确定未来的债务资本成
本为 4.77%。
以上计算所得的各参数代入公式并进行迭代计算，可得出税前折现率为
11.38%。
4）资产组（包含商誉）未来现金流现值的计算
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
资产组未来现金流(税前) -43.92 546.43 735.00 961.80 1,553.61 1,803.16
折现率(税前) 11.38% 11.38% 11.38% 11.38% 11.38% 11.38%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9475 0.8507 0.7637 0.6857 0.6156 5.4081
预测期现金流量现值 -41.61 464.84 561.36 659.5 956.43 9751.75
资产组未来现金流现值（含
12,352.00
营运资金）
其中：营运资金 3,773.00
资产组未来现金流现值（不
8,579.00
含营运资金）
（2）易恒网际
1）营业收入预测
易恒网际资产组（包含商誉）历史经营业务（安全芯片）将转型为自主网数
据链业务（商誉相关资产组业务），故历史营业收入无参考性。本次测算通过分
析易恒网际 2020 年已签订的销售合同以及潜在销售合同，同时结合企业提供的
盈利预测数据，对资产组（包含商誉）未来收入预测进行了分析核实与调整。
2）成本、费用预测
5-1-38
易恒网际资产组（包含商誉）历史经营业务（安全芯片）将转型为自主网数
据链业务（商誉相关资产组业务），故历史营业成本无参考性。本次测算通过分
析易恒网际 2020 年已签订的供应合同以及潜在供应合同，同时结合企业提供的
盈利预测数据，对资产组（包含商誉）未来主营业务成本预测进行了分析核实与
调整。
3）折现率
收益法要求资产组（包含商誉）价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口
径一致，本次采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
式中： ——加权平均资本成本
——权益资本成本
——债务资本成本
——所得税率
——资本结构
第一，D 与 E 的比值评估基准日时无付息债务。
第二，权益资本成本(Ke)。权益资本成本关键系数确定过程如下：
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用
程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期
的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，选择从评估基准日至
国债到期日剩余期限在 5 年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国
债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为
3.53%。
市场超额收益(ERP)是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部
分。经计算得到 ERP 为 6.74%。
根据零售行业去除财务杠杆后的 β 系数加权平均值，计算得到资产组组合
5-1-39
（包含商誉）β系数为 0.8034。
资产组（包含商誉）特有风险超额收益率(Rc)，根据资产组（包含商誉）的
实际情况，取资产组（包含商誉）特有风险超额收益率(Rc)为 5.00%。
第三，债务资本成本(Kd)。评估基准日时无付息债务。
以上计算所得的各参数代入公式并进行迭代计算，可得出税前折现率为
21.40%。
4）资产组（包含商誉）未来现金流现值的计算
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
资产组未来现金流（税前） -11,091.85 17,536.33 1,531.90 1,531.90 1,531.90 1,531.90
折现率（税前） 21.40% 21.40% 21.40% 21.40% 21.40% 21.40%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.91 0.75 0.62 0.51 0.42 1.95
预测期现金流量现值 -10,066.87 13,110.24 943.37 777.08 640.10 2,991.11
资产组未来现金流现值
8,395.00
（含营运资金）
其中：营运资金 190.00
资产组未来现金流现值
8,205.00
（不含营运资金）
4、测试资产组是否存在减值
公司管理层按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额，并与相应资产组账面价
值比较。具体过程如下：
单位：万元
项目 美国 GGS SF 易恒网际
商誉账面余额① 478.83 6,794.95 3,091.41
商誉减值准备余额② - - -
商誉的账面价值③＝①-② 478.83 6,794.95 3,091.41
未确认归属于少数股东权益的商誉
145.71 1,698.74 2,970.17
价值④
包含未确认归属于少数股东权益的 624.54 8,493.69 6,061.58
5-1-40
商誉价值⑤=④+③
拆分后分摊至各资产组的包含未确
认归属于少数股东权益的商誉价值 624.54 8,493.69 6,061.58
⑥
资产组的账面价值⑦ 1,588.59 815.54 2.23
包含整体商誉的资产组的账面价值
2,213.13 9,309.23 6,063.81
⑧=⑥+⑦
资产组或资产组组合可收回金额 ⑨ 30,521.87 8,578.19 8,204.60
商誉减值损失(⑩大于 0 时)⑩=⑧-⑨ - 731.04 -
归属于本公司的商誉减值损失 - 584.83 -
截至 2019 年 12 月 31 日，美国 SF 100%资产组的可收回金额为 8,578.19 万
元，与包含整体商誉的资产组的账面价值 9,309.23 万元比较后，按持股比例计算
确认商誉减值准备 584.83 万元。
（四）商誉减值的信息披露
申请人已在年度财务报告中披露与商誉减值相关信息，包括商誉明细、相关
资产组说明、关键参数等信息。
（五）商誉减值事项的审计
每年末，申请人会计师对公司商誉减值事项进行审计，执行的核查程序包括：
1、获取报告期内商誉明细表，核对商誉构成明细，经复核与账面记录一致；
2、查阅了与收购相关的股权转让协议、批准文件、收购相关的董事会决议、
公告文件、股权转让协议、审计报告；
3、对被收购单位的经营情况，访谈公司财务人员和高级管理人员，了解公
司业绩实现及未来经营规划情况；
4、取得管理层减值测试过程的底稿，复核管理层减其减值测试过程，包括
但不限于减值迹象分析、减值测试方法、减值测试关键参数的选取等的合理性与
恰当性；
5、结合期后被收购方的运营情况，分析与管理层预期未发生明显偏离；
5-1-41
6、通过搜索查阅境外公司经营所在地的公众信息，了解是否存在外部经营
环境恶化或其他可能导致经营恶化的信息。
（六）与商誉减值事项相关的评估
发行人已聘请国内具有证券资质的评估机构对美国 SF 商誉、易恒网际在报
告期内商誉进行评估，其中：
美国 SF 的资产组的 2019 年 12 月 31 日可收回金额参考浙江天源资产评估有
限公司 2020 年 4 月 23 日出具的天源评报字(2020)第 0139 号的《浙江康隆达特
种防护科技股份有限公司对合并美国 SF 形成的商誉进行减值测试涉及的美国 SF
相关资产及康隆达生产设施形成的资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值
资产评估报告》的评估结果，按其预计未来现金流量的现值确定；2018 年 12 月
31 日可收回金额参考浙江天源资产评估有限公司 2019 年 3 月 15 日出具的天源
评报字(2019)第 0057 号的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司商誉减值测
试涉及的 SF 相关资产及康隆达生产设施形成的资产组(包含商誉)预计未来现金
流量现值资产评估报告》的评估结果，按其预计未来现金流量的现值确定。
易恒网际资产组的 2019 年 12 月 31 日可收回金额参考浙江天源资产评估有
限公司 2020 年 4 月 26 日出具的天源评报字(2020)第 0159 号《浙江康隆达特种
防护科技股份有限公司对合并北京易恒网际科技发展有限公司形成的商誉进行
减值测试涉及的资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估说明》的评
估结果，按其预计未来现金流量的现值确定。
（七）商誉减值测试结论与有效性分析
1、美国 GGS
在公司 2010 年收购之前，美国 GGS 以销售劳动防护用手套为主，销售规模
较小。2010 年公司收购美国 GGS 后，从发展战略、经营策略等方面对美国 GGS
资产进行整合提升，促进美国 GGS 资产与公司在品牌形象、产品、渠道整合和
供应链整合等方面持续改进。自完成收购以来，美国 GGS 产品结构逐步多元化，
业务规模持续发展壮大。
报告期内，美国 GGS 简要财务数据如下：
5-1-42
单位：万元
项目 2019 年末/2019 年 2018 年末/2018 年 2017 年末/2017 年
资产总额 25,522.55 25,269.65 11,054.14
营业收入 32,218.68 26,406.09 19,634.66
净利润 305.04 375.18 376.48
注：其中美国 GGS 2018 年、2019 年系合并 SF 后的数据。
与此同时，公司通过美国 GGS 管理和运营境外市场，深度参与客户的产品
设计，推广 Global Glove 及其他自有品牌，公司产品在美国市场知名度不断提升，
规模持续稳定增长，近年来，公司来自美国市场的销售收入不断增长，业务协同
效应显著。
报告期内，美国 GGS 经营情况符合管理层预期，有效实现业务协同，且经
营环境未发生重大不利变化，因此，未计提商誉减值合理，减值测试结果有效。
2、SF
2018 年 6 月 27 日开始对 SF 拥有实际控制权并纳入合并报表范围。报告期
内，SF 简要财务数据如下：
项目 2019 年末/2019 年 2018 年末/2018 年 2017 年末/2017 年
资产总额 4,740.50 4,834.54 3,068.50
营业收入 5,918.40 5,484.55 4,875.67
净利润 14.41 669.21 830.48
2019 年受行业竞争加剧影响，SF 业绩下滑较大，按照谨慎性原则并结合公
司实际情况，公司聘请了浙江天源资产评估有限公司，对公司拟合并美国 SF 形
成的商誉进行减值测试涉及的资产组的公允价值在 2019 年 12 月 31 日进行了评
估，并出具了《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司对合并 SafeFit,LLC 形成
的商誉进行减值测试涉及的 SafeFit,LLC 相关资产及康隆达生产设施形成的资产
组(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告》(2020)第 0139 号。
根据浙江天源资产评估有限公司出具的评估报告所示，2019 年 12 月 31 日
美国 SF 100%资产组的可收回金额为 8,578.19 万元，与包含整体商誉的资产组的
账面价值 9,309.23 万元比较后，按持股比例计算确认商誉减值准备 584.83 万元。
5-1-43
3、易恒网际
易恒网际目前主要从事通信配套设备的研发、生产和销售，产品主要是无
线宽带自组网节点设备，下游应用领域主要是军工通信及其他行业。资产组业
务的经营模式为向供货商购买元器件，进行调制使其符合信息安全产品要求后
进行销售。
公司于 2019 年 11 月完成易恒网际收购，并纳入合并范围。截至 2019 年末，
易恒网际经营情况符合管理层预期，且经营环境未发生重大不利变化，因此，未
计提商誉减值合理，减值测试结果有效。
综上，收购美国 GGS 及易恒网际形成的非同一控制下企业合并商誉报告期
内未发生减值，SF 确认商誉减值准备 584.83 万元，商誉减值计提充分。
三、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师核查了申请人商誉的形成过程；查阅了申请人 2019
年年度报告、商誉减值的测试底稿并复核了商誉减值的测试过程；取得了评估师
关于 SF、易恒网际资产组出具的评估报告；结合相关资产组历史经营情况、所
处行业发展趋势，对商誉减值测试涉及的未来盈利预测及评估的关键参数的合理
性进行了复核。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
申请人报告期内各年末对非同一控制下合并形成的商誉进行了减值测试，申
请人上述商誉减值测试方法符合企业会计准则的相关要求；商誉减值测试的过
程、参数选取依据及减值测试结果合理谨慎；申请人相关资产组报告期内业绩与
减值测试所使用的业绩预测无重大差异，减值测试方法有效；申请人充分披露商
誉具体情况等，符合《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》的相关要求。
二、一般问题
5-1-44
1、请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个
月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况
申请人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到 1 起行政处罚，即子
公司裕康手套 2019 年受到的税务行政处罚，相关事项已在本次发行的尽职调查
报告之“第六节 规范运作与内部控制情况调查”之“一、《公司章程》及其规范
运行情况”之“（二）规范运营”说明，具体如下：
“1、处罚情况
国家税务总局绍兴市税务局第二稽查局（以下简称“绍兴市税务局”）于
2019 年 5 月 22 日出具了绍税二稽处[2019]83 号《税务处理决定书》及绍税二稽
罚[2019]85 号《税务行政处罚决定书》，认定浙江裕康手套有限公司（以下简称
“裕康手套”）于 2015 年 12 月收到虚开的增值税专用发票并进行申报抵扣，2017
年 5 月对该等发票涉及的增值税款进行了补税处理并缴纳相应滞纳金，对应的成
本在所属 2015 年度应纳税所得额中扣除，企业所得税汇算清缴时没有纳税调整，
导致少缴企业所得税 57,705.13 元。
绍兴市税务局根据《中华人民共和国税收征收管理法》第一十九条、第六十
三条第一款、《中华人民共和国企业所得税法》第一、三、四、八条规定，《国
家税务总局关于加强企业所得税管理的意见》，要求浙江裕康手套有限公司补缴
2015 年度企业所得税 57,705.13 元并缴纳相应滞纳金，并处以偷税款 57,705.13
元 70%的罚款，即 40,393.59 元。
2、整改情况
2019 年 5 月 28 日，浙江裕康手套有限公司按照绍税二稽处[2019]83 号《税
务处理决定书》及绍税二稽罚[2019]85 号《税务行政处罚决定书》的要求补缴税
款、滞纳金以及罚款，合计共 11.75 万元，行政处罚已全部按期执行完毕。
3、行政处罚性质的分析
5-1-45
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定，纳税人伪造、
变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列
收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者
少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的
税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成
犯罪的，依法追究刑事责任。
根据《国家税务总局浙江省税务局关于发布〈浙江省税务系统重大税务行政
处罚案件标准〉的公告》（国家税务总局浙江省税务局公告 2019 年第 13 号），
对于处罚金额 50 万元以下的，未列入重大税务行政处罚。
2020 年 6 月 8 日，国家税务总局绍兴市上虞区税务局出具《证明》，证明
裕康手套前述违法行为未造成严重危害后果，裕康手套在接受调查过程中积极配
合，及时整改，前述违法行为不构成情节严重的违法行为，上述作出的行政处罚
不属于重大行政处罚。裕康手套已按照绍税二稽处[2019]83 号《税务处理决定书》
及绍税二稽罚[2019]85 号《税务行政处罚决定书》的要求补缴税款及滞纳金、全
额缴纳罚款，行政处罚已全部按期执行完毕。除上述行政处罚外，2017 年 1 月 1
日至今，裕康手套不存在因其他违反税务管理的违法行为受到税务行政处罚的情
形。”
二、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
《管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开
发行股票：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
5-1-46
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
报告期内，公司子公司裕康手套前述违法行为未造成严重危害后果，不构成
情节严重的违法行为，不属于重大行政处罚。除此之外，公司及合并范围内子公
司不存在其他重大违法违规行为。
综上，公司符合《管理办法》第三十九条的有关规定。
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师查阅了申请人出具的承诺，查阅了申请人子公司报告
期内所受行政处罚事项的处罚决定书、罚款缴纳凭证、相关部门出具的证明，查
阅了申请人经审计的财务报告及营业外支出明细，查询了申请人、申请人董事、
高级管理人员在中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站的公开信息。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司子公司裕康手套的违法行为不构
成情节严重的违法行为，不属于重大行政处罚，申请人及其合并报表范围内子公
司最近 36 个月内不存在受到其他行政处罚的情况。截至本反馈意见回复出具日,
申请人不存在《管理办法》第三十九条规定的“不得非公开发行股票”相关情形，
符合《管理办法》第三十九条的规定。
2、公司控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押比例较高。请申请人
补充说明并披露，股权质押的原因及合理性，融资具体用途，并结合约定的质权
实现情形、控股股东、实际控制人财务状况、预警线、平仓线设置、股价变动情
5-1-47
况等说明，是否存在较大幅度的平仓风险，是否会导致实际控制人变更，及维持
控制权稳定的有效措施。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、实际控制人张间芳先生及其一致行动人控制/持有公司股票质押情况
（一）质押具体情况
1、质押数量及其占比
截至目前，公司实际控制人张间芳先生及其一致行动人控制/持有公司股票
质押情况如下：
持股数量 持股比例 累计质押数 占其所持股 占公司总股
股东名称
（股） （%） 量（股） 份比例（%）本比例（%）
东大针织 54,211,166 36.63 41,747,385 77.01 28.21
张惠莉 27,750,000 18.75 20,413,936 73.56 13.79
杭州裕康投资合伙企
11,100,000 7.50 - - -
业（有限合伙）
合计 93,061,166 62.88 62,161,321 66.80 42.00
张间芳、张惠莉夫妇及其子张家地合计控制公司股份比例为 62.88%，累计
质押股份占公司总股本比例为 42.00%，未质押部分占公司总股本的比例为
20.88%。
2、质押具体情况及用途
申请人实际控制人及其一致行动人股份质押主要是为申请人公开发行可转
债提供担保，融资用于归还借款、认购申请人公开发行的可转债以及少量的对外
投资，具体如下：
质押数量 质押起始 融资金额 质押融资资
股东名称 质押到期日 质权人
（股） 日 （单位：万元） 金用途
1.20 亿元用
于归还海通
国金证券股份
东大针织 23,532,000 2019.10.14 2020.10.14 15,000 证券融资；
有限公司
0.30 亿元用
于对外投资
5-1-48
质押数量 质押起始 融资金额 质押融资资
股东名称 质押到期日 质权人
（股） 日 （单位：万元） 金用途
公司可转债
中信证券股份
履约期限届
有限公司（作为
满之日起两 为公司发行可转换公司债
东大针织 18,215,385 2020.4.10 康隆转债债券
年内或债权 券提供担保
持有人的质权
消灭之日（以
代理人）
先到者为准）
海通证券股份 认购上市公
张惠莉 20,413,936 2020.4.20 2021.4.19 12,000
有限公司 司可转债
3、预警线、平仓线设置
按 2020 年 7 月 31 日前 20 个交易日公司股票交易均价 20.13 元/股计算，东
大针织、张惠莉质押覆盖比例均超过 300.00%，远高于预警线、平仓线。
股东名称 质押数量（股） 融资金额 覆盖率 预警线、平仓线
预警线 170%，平仓线
东大针织 23,532,000 150,000,000 315.82%
150%
如在连续 30 个交易日内，质押股票的市
场价值（以每一交易日收盘价计算）持续
低于本期可转债尚未偿还本息总额的
东大针织 18,215,385 不适用 110%，中信证券有权要求东大针织在 30
个工作日内追加担保物，以使质押财产的
价值与本期可转债尚未偿还本金的比率
高于 140%
预警线 170%，平仓线
张惠莉 20,413,936 120,000,000 342.47%
150%
截至目前，上述《股票质押式回购交易业务协议书》、《最高额质押合同》
正常履行，未发生质权人行使质权的情形；实际控制人及控股股东财务状况良好，
具备清偿能力，发生违约风险可能性小。
（二）约定的质权实现情形
1、国金证券股份有限公司股票质押式回购
根据东大针织（甲方）提供的其与国金证券股份有限公司（乙方）签署的《国
金证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及风险揭示书等资料，双方
约定如甲方违约的，乙方有权对质押的标的证券进行违约处置，即处置相应质押
标的及相应孳息证券并由乙方优先受偿，处置所得孳息证券价款不足以清偿甲方
5-1-49
债务时，有权继续向甲方追偿。双方约定的甲方相应违约情形主要包括：（1）
因甲方原因导致购回交易、资金交收无法完成的；（2）购回期限届满，甲方未
偿还购回金额；（3）待购回期间，甲方未按本协议约定在规定时间内足额支付
利息的；（4）单笔股票质押回购交易履约保障比例低于最低比例，甲方未在规
定期限内采取履约保障措施，且规定期限届满履约保障比例低于警戒比例的； 5）
发生本协议约定的乙方有权要求甲方提前购回的情形，甲方未按协议约定或乙方
要求在指定日期提前购回的；（6）甲方违反交易协议约定的声明与保证条款；
（7）其他甲方违反交易协议约定的违约情形。
2、为申请人公开发行可转换公司债券提供质押担保
根据东大针织提供的其与中信证券签署的《浙江康隆达特种防护科技股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》，约定的质权实现情形
主要包括：（1）债务人（即发行人）未按照约定按期、足额支付本期可转债的
利息或兑付本期可转债的本金的；（2）由于出质人的原因导致质押股票以及其
派生股票全部或部分被有关部门冻结或出现其他限制情形时，出质人未按主合同
的约定通知代理人或未能在质权人或债券持有人/质权人之代理人要求的时间内
采取合理措施保证债权人利益的；（3）出质人未按照本合同约定按时、足额提
供补充担保的；（4）债务人未按照本次可转债发行的《募集说明书》所约定用
途使用本次募集资金，且未按照程序变更本次募集资金用途的；（5）债务人申
请破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被
关闭、被吊销、歇业、被合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；（6）
债务人发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件。
3、海通证券股份有限公司
根据张惠莉（甲方）提供的其与海通证券股份有限公司（乙方）签署的《海
通证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》等资料，双方约定如甲方违
约的，乙方有权按交易协议约定对提交的担保物进行违约处置或采取其他处分担
保物措施，双方约定的违约情形主要包括：（1）到期购回、提前购回或延期购
回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；（2）待购回期间 ，T 日日
终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提
前购回且未采取履约保障措施的；（3）乙方根据协议约定要求甲方提前购回或
5-1-50
提前了结，甲方未按乙方“提前购回通知”中的要求提前购回或提前了结的；（4）
甲方违反交易协议约定的声明、保证或承诺条款；（5）甲方违反本交易协议约
定的其他义务。
二、控股股东、实际控制人财务状况
（一）控股股东财务状况
根据经绍兴同济会计师事务所有限责任公司审计的东大针织2019年度财务
报告，东大针织最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31
总资产 44,304.80
净资产 10,396.67
项目 2019 年
净利润 -1,109.95
（二）实际控制人财务状况
公司实际控制人为张间芳、张惠莉夫妇及其子张家地，除直接/间接持有申
请人股票外，张间芳、张惠莉夫妇及其子张家地还拥有包括多处房产、汽车以及
其他公司股权等多项资产。张间芳先生可通过外部多样化融资，以自有资产抵押
或质押贷款、资产处置变现等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
（三）信用状况
截至本反馈意见书出具日，控股股东不存在贷款逾期的情况，未发生不良或
关注类负债。
根据中国执行信息公开网的查询，东大针织及公司实际控制人张间芳、张惠
莉夫妇及其子张家地未出现被列为失信被执行人的情形；根据信用中国网站查
询，东大针织不存在失信惩戒情形，整体资信情况良好。
综上所述，控股股东东大针织、实际控制人张间芳、张惠莉夫妇及其子张家
地目前财务信用状况良好，具有筹措资金履行到期还款义务的能力，股票质押融
资合同均处于正常履行状态，质押股份所对应的债务规模总体可控。
5-1-51
三、是否存在较大幅度的平仓风险，是否会导致实际控制人变更
（一）质押股票覆盖率高，公司股价表现良好，质押强行平仓风险较小
1、质押股票的覆盖率高
如前所述，公司控股股东、实际控制人所质押股票的覆盖率均超过 300.00%，
覆盖率高。
2、公司股价表现良好，质押强行平仓风险较小
最近 12 个月以来，公司收盘价在 12.34-22.99 元之间波动，高于 8.82 元/股
和 9.56 元/股的测算平仓价格。申请人股票价格不存在异常波动的情形，均高于
上述股份质押的预警线、平仓线，平仓风险较低。
最近 12 个月以来上市公司的股价走势如下：
（二）公司除实际控制人外，股权较为分散
公司控股股东持股比例为 36.63%，实际控制人控制的股份比例为 62.88%。
截至 2020 年 6 月 30 日，除控股股东、实际控制人外，持股 5%以上股东共 1 名，
为浙江满博投资管理有限公司，持股比例为 5.56%，持股比例较低且与控股股东、
实际控制人存在较大的差距；其他持股 5%以下的股东最高持股比例不超过 3%。
5-1-52
公司持股比例较为分散，即使控股股东的持股比例减少部分，也不会危及其
控股股东地位。
综上所述，公司控股股东、实际控制人股权质押平仓线平仓价位较低，与目
前公司股价尚存在较为充分的安全距离，控股股东、实际控制人平仓风险较低。
四、实际控制人维持控制权稳定的有效措施
1、认购本次发行股份，有助于增强对申请人的控制权。本次非公开发行的
唯一发行对象为实际控制人之一的张间芳先生。不考虑其他股份变动的情况下，
本次发行完成后，东大针织将持有本公司 28.31%股份，仍为公司控股股东，张
间芳先生将直接持有本公司 22.71%股份，张间芳、张惠莉夫妇及其子张家地通
过直接持股以及通过东大针织、裕康投资间接持股的方式合计控制公司 71.31%
股份，控制地位将得到进一步加强。
2、为防止因股票质押而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制
人张惠莉分别出具了《关于股份质押的承诺函》，承诺：为防止因股票质押而影
响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人分别出具了以下承诺：
“1、本人/本公司将持有的康隆达部分股份质押给相关债权人系基于合法融
资需求，未将股份质押所获资金用于非法用途。
2、截至本承诺函出具日，就本人/本公司将持有的康隆达部分股份质押给相
关债权人所担保的主债权，不存在逾期未偿还或其他违约情形。
3、本人/本公司承诺将严格按照有关融资及质押协议履行义务，本人/本公司
承诺不会因逾期未偿还相关融资款项等违约事项导致因所质押的康隆达股份被
行使质押权而影响本人/本公司对康隆达的控制权。
4、本人/本公司将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整
体融资安排，若发行人股价下跌导致本人/本公司及一致行动人对发行人的控股/
控制权出现变更风险时，将采取补充股票质押、追加保证金等方式，避免所持有
发行人股票被处置，保证发行人控股/控制权不会发生变化。”
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综上所述，控股股东、实际控制人股票质押的平仓风险较低且有切实的保障
措施，控股股东、实际控制人目前信用状况良好，具有筹措资金履行到期还款义
务的能力，股票质押融资合同均处于正常履行状态，质押股份所对应的债务规模
总体可控，控股股东、实际控制人平仓风险较低，不存在因股份质押平仓导致控
制权变更的风险。
五、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及申请人律师履行的主要核查程序：查阅申请人控股股东、实际控
制人的股票质押合同、申请人股东名册、公告文件等文件，了解申请人最新的股
权质押情况；访谈申请人实际控制人，了解报告期内申请人股权质押的情况及原
因、财务状况；取得并查阅控股股东审计报告、控股股东及实际控制人征信报告，
公司控股股东、实际控制人张惠莉出具的《关于股份质押的承诺函》；通过信用
中国、中国执行信息公开网等进行检索。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：公司控股股东、实际控制人财务状况
良好，其股权质押平仓线平仓价位较低，与目前公司股价尚存在较为充分的安全
距离，控股股东、实际控制人平仓风险较低，股份质押不会对公司控制权稳定性
造成实质影响。控股股东、实际控制人就维持控制权稳定采取了保障措施，合法
有效。
3、公司与双阳风机因土地转让纠纷涉诉，金额较大，目前尚未了结。请申请人
补充说明并披露，上述诉讼的具体案情和裁判情况，若败诉是否对公司生产经
营、财务状况和未来发展产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意
见。
答复：
一、具体案情
（一）涉诉土地和土地转让合同情况
1、涉诉土地情况
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2012 年 10 月 12 日，申请人与中华人民共和国浙江省上虞市国土资源局签
署《上虞市国有建设用地使用权出让合同》，约定上虞市国土资源局将位于丰惠
镇城西工业区面积为 59，906 平方米的上虞市丰惠镇（2009）G10 号地块出让给
申请人，出让宗地的用途为工业用地。
根据（2012）第 17 号《上虞市国土资源局国有建设用地使用权公开出让公
告》及上虞市规划局出具的《规划条件书》，申请人出让取得上虞市丰惠镇（2009）
G10 号地块时，申请人原计划的 IPO 募投项目符合该地块所在地的土地规划、环
保要求等准入条件。但因土地出让后，政府规划调整，明确城西工业园区为环境
优化准入区，相应的土地规划亦发生调整，无法再作为公司 IPO 募投项目用地。
为此，在政府的协调下，申请人遂于 2013 年 9 月重新购置了三块土地（“上虞
市国用（2014）第 00187 号、上虞市国用（2014）第 00366 号、上虞市国用（2014）
第 00367 号”）作为 IPO 募投项目用地，申请人于 2014 年 12 月提交了 IPO 申
请。因未能开工建设系因政府规划调整这一客观原因所致，公司已向国土部门提
出了延期申请。
2、土地使用权转让合同签订及履行情况
2019 年，双阳风机有意向购买该地块，双方协商一致后，于 2019 年 5 月 30
日签订《建设用地转（受）让协议》（以下简称“《转让协议》”）。
《转让协议》约定，申请人以 38,639,800 元的价格将坐落于绍兴市上虞区丰
惠镇城西工业区、面积为 59,906 平方米的工业用地使用权转让给双阳风机。双
方应积极与丰惠镇人民政府、上虞区经济与信息化局、绍兴市自然资源和规划局
上虞分局进行沟通，争取在 6 月上旬取得转让的审批意见并尽快配合完成转让手
续。2019 年 5 月，双阳风机向康隆达支付定金 11,591,940 元。
2019 年 5 月，双阳风机向康隆达支付 11,591,940 元。2019 年 7 月，为促使
案涉地块达到可过户状态，康隆达办理相关手续并取得绍兴市上虞区经济和信息
化局出具的《工业用地转让条件认定申请表》。2019 年 8 月 20 日，绍兴市上虞
区人民政府作出专题会议纪要，对于申请人转让涉及的土地面积差异问题形成情
况出具意见，确认因控规调整，导致康隆达受让的地块（2012 年 9 月受让）原
红线与地块实际红线不一致。为妥善解决历史问题，会议明确由转受让双方承诺
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土地退让及承担相应损失的前提下，对于西边 1,584 平方米的出让土地按照 2012
年 9 月的拍卖成交价进行收储，并会同区自然资源局和规划分局重新出具红线
图，对调整方案进行公告后对西边 1,584 平方米土地进行退让，项目竣工后按照
调整后的面积进行验收发证。
2019 年 9 月，双阳风机向康隆达发出了《解除协议告知函》，以地块现状与
协议约定的地块状况严重不符、用地面积缩减、地上建设有第三人单位的附属设
施高压线路铁塔影响双阳风机项目建设的开展以及康隆达就案涉土地仍有待征
土地补偿款 72.6 万元未缴纳为由，要求解除《转让协议》并要求康隆达返还定
金。2019 年 10 月，双阳风机委托浙江三未律师事务所律师致函康隆达，要求康
隆达按实际土地面积继续履行合同，将土地使用权过户至双阳风机名下，否则视
为康隆达违约，双方解除《转让协议》并要求康隆达承担违约责任。
2019 年 11 月，康隆达向双阳风机发出《关于履行建设用地转（受）让协议
的告知暨律师函的回复》，催告双阳风机继续履行合同，要求双阳风机按照《转
让协议》的约定支付转让款项并配合办理过户手续。2019 年 12 月，康隆达委托
浙江舜杰律师事务所律师向双阳风机发出《律师函》，要求双阳风机按照《转让
协议》的约定支付转让款项并配合办理过户手续。
（二）诉讼及其最新进展
双阳风机向绍兴市上虞区人民法院提起诉讼，请求法院依法判决确认双方签
订的《转让协议》于 2019 年 11 月 16 日解除；康隆达返还双阳风机已支付的定
金 11,591,940 元；康隆达支付双阳风机违约金 11,591,940 元；诉讼费由康隆达承
担。2019 年 12 月 13 日，绍兴市上虞区人民法院立案受理本案（该案件以下简
称“本案”），并于 2020 年 3 月 17 日组织第一次开庭，因法官对案件相关的红线
图等事实需要向相关部门调查核实而休庭。
自前次开庭至今，该案件未有新的进展。截至目前，前述案件尚在审理当中。
二、案件结果对公司生产经营、财务状况和未来发展无重大不利影响
（一）涉诉地块并未用于申请人的生产经营
截至目前，上述涉诉地块并未用于申请人日常生产经营，出售与否对申请人
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的生产经营和未来发展无重大不利影响。
（二）对公司财务状况的影响及诉讼代理律师对于案情的分析意见
1、对公司财务状况的影响
涉诉金额 1,159.19 万元，仅占公司 2019 年末经审计的净资产和营业收入比
例的 1.11%、1.17%。根据相关法律法规，并参考诉讼代理律师意见，在康隆达
构成违约的情况下，截至 2020 年 6 月 30 日违约金不应超过 33.76 万元，对康隆
达业绩影响较小。
2、诉讼代理律师对于案情的分析意见
根据公司本案诉讼代理律师浙江德凡律师事务所高海莹律师出具的《案件分
析意见》，公司诉讼代理律师认为，双阳风机主张确认合同解除的诉讼请求及主
张返还定金及违约金的诉讼请求不应当被法院支持，其分析的具体理由及法律依
据如下：
1、双阳风机主张确认合同解除的诉讼请求不应当被法院支持。根据《中华
人民共和国合同法》的规定及《转让协议》的约定及，双阳风机并不享有单方解
除合同的权利，无权解除合同；同时，目前并无直接证据表明原康隆达双方已经
达成合同解除的合意，合同尚未解除。
2、双阳风机主张返还定金及违约金的诉讼请求不应当被法院支持。其一，
根据《转让协议》约定，拟转让土地状况应以现状为准，双阳风机在庭审过程中
也陈述其在签订合同时明确知道土地上存在铁塔等相关情况，表明其已明确知晓
因此而带来的影响，案涉土地上存在铁塔不构成康隆达违约。其二，对于由政府
调整规划原因导致的地块实际面积缩减的情况，系政府原因所导致，不可归责于
康隆达，康隆达在签订《转让协议》时对此事实也并不知情，即便被认定为存在
违约行为，根据《转让协议》约定，如由于政策原因或人力不可抗拒的原因造成
违约，双方均无需承担违约责任。因此康隆达无需支付违约金。其三，对于双阳
风机提出的康隆达未缴纳 72.6 万元带征土地补偿款，导致其无法过户的事由。
双阳风机并无证据证明未缴纳带征土地补偿款将导致无法过户两者之间的因果
关联，不构成合同履行的障碍。
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综上所述，康隆达的本案诉讼代理律师认为，康隆达无需承担违约责任，即
便法院认定要求康隆达承担违约责任，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民
共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第二款的规定，双阳风机诉
请的违约金的金额也明显过高，应当予以下调，最高一般不应当高于造成损失（损
失一般应当按已支付定金为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场
报价利率（LPR）计算的利息）的 130%，即截至 2020 年 6 月 30 日违约金不应
超过 33.76 万元（起算时点暂按起诉立案日 2019 年 12 月 13 日确定，按当月公
布的一年期 LPR 确定利率）。对于定金部分，即便康隆达构成违约，该等违约也
不会导致双阳风机无法实现合同目的，合同不应当被解除，应当继续履行，故定
金部分也不需要返还，之后在转让款中按定金同等金额扣除即可。
三、保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构与申请人律师认为：截至本反馈意见回复出具日，该诉讼
正在审理过程中，其最终判决或调解结案的结果不会导致发行人的重大资金损
失，亦不涉及发行人生产经营用地，不会对发行人的生产经营、财务状况及未来
发展造成重大不利影响。
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（此页无正文，为《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司与中信证券股份
有限公司关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告》之发行人签章页）
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司与中信证券股份有限
公司关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见之回复报告》之保荐机构签章页）
保荐代表人签字：
________________ ________________
赵耀 王巧巧
中信证券股份有限公司
年 月 日
5-1-60
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江康隆达特种防护科技股份有限公司本次反馈意见之回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见之回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
5-1-61
