证券代码：603665          证券简称：康隆达          公告编号：2020-125
转债代码：113580          转债简称：康隆转债
转股代码：191580          转股简称：康隆转股



         浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
         关于拟收购资产并签订框架协议的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）
       拟向黄山供销集团有限公司收购其持有的黄山华兰科技有限公司（以下
       简称“标的公司”或“黄山华兰”）68%股权，双方就股权转让达成初步
       意向协议（转让金额及转让股份比例以最终签署生效的股权转让协议为
       准）。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
       规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
    本次签订的《股权转让框架协议》仅为双方友好协商达成的框架性约定，
       无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及
       后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
       规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
    风险提示：本次签订的《股权转让框架协议》系双方就股权转让和收购
       的意愿及初步商洽的结果，属框架性、意向性协议，尚需展开全面尽调、
       评估及谈判。因此，本次收购事项存在不确定性。后续正式的《股权转
       让协议》能否签订，取决于尽职调查情况及根据审计、评估结果进行的
       进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序。敬请广大投资者注
       意投资风险。
    一、框架协议签订的基本情况

    （一）交易概述
    公司与股权出让方黄山供销集团有限公司于 2020 年 12 月 24 日在绍兴签订
了《股权转让框架协议》，公司拟向黄山供销集团有限公司收购其持有的黄山华
兰科技有限公司 68%股权，双方就股权转让达成初步意向协议（转让金额及转让
股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。
    本次签订的《股权转让框架协议》仅为双方友好协商达成的框架性约定，无
需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进
展，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相应的决策
审批程序和信息披露义务。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
    （二）交易对方的基本情况
    公司名称：黄山供销集团有限公司
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    统一社会信用代码：913410001514671934
    注册资本：8000.000000 万人民币
    法定代表人：刘邦铸
    成立日期：1990 年 03 月 02 日
    住所：黄山市屯溪区天都大道天都大厦 1201 号
    经营范围：项目投资、厂房租赁、货物仓储；膜材料、LED 节能灯、光机电
一体化产品、电子产品、金属材料、塑料材料、铝合金材料、五金交电、家具、
通讯设备、精细化学品（聚合物微粉和改性塑料）、化工原料及化工产品（不含
危险化学品）、塑木型材及其系列制品、粉末丁腈橡胶、粉末丁苯橡胶、丁腈橡
胶、食用农产品、建筑材料销售；计算机技术、网络技术服务，信息咨询；初级
农产品开发、种植、收购、批发、零售；预包装食品兼散装食品批发、零售；经
营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械、零配件、原辅材料的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    黄山供销集团有限公司持有标的公司 68%股权。
   上述交易对方与公司之间不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
    （三）交易标的的基本情况
   1、基本情况
   公司名称：黄山华兰科技有限公司
   企业类型：其他有限责任公司
   统一社会信用代码：91341000756830688J
   注册资本：1000.000000 万人民币
   法定代表人：吕飚
   成立日期：2004 年 09 月 07 日
   住所：安徽省黄山市徽州区永佳大道 169 号
   经营范围：生产和销售自产的粉末丁腈橡胶、粉末丁苯橡胶系列产品[涉及
行政许可的凭许可证经营]。
   2、权属状况说明
   标的公司产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
   3、公司最近一年又一期的财务指标
                                                                 单位：元
      主要财务指标              2019年12月31日         2020年11月30日
          资产总额                 84,648,065.20           129,425,158.47
          负债总额                 76,830,629.54           107,031,111.67
          资产净额                  7,817,435.66            22,394,046.80
      主要财务指标                 2019年度             2020年1-11月
          营业收入                 68,575,429.54            71,774,538.60
归属于母公司所有者的净利润          3,400,140.99             9,912,095.58
        是否经审计                  经审计                未经审计

   4、截至本公告披露日的股权结构
             股东                   出资额（万元）       股权比例（%）
     黄山供销集团有限公司                     680.00                68.00
   黄山弘道投资管理有限公司                   220.00                22.00
             吕 飚                             80.00                 8.00
             张 森                             20.00                 2.00
             合 计                          1,000.00               100.00

   5、标的公司有优先受让权的股东已放弃优先受让权。
       二、《股权转让框架协议》的主要内容

    甲方(拟转让方):黄山供销集团有限公司
    乙方(拟受让方):浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
       （一）标的股权
    乙方拟受让的标的股权为甲方持有的目标公司的 68%的股权中的部份或全
部。
       （二）转、受让方式
    乙方和甲方同意，乙方将以现金方式完成股权受让。股权转让的相关事宜，
由双方在本意向的基础上推进，并另行签署《股权转让协议》进行约定。
       （三）尽职调查
    本协议签署之日起，甲方同意乙方对目标公司进行尽职调查。甲方积极配合
和协助乙方开展尽职调查，并促使目标公司亦予以积极配合与协助。
       （四）股权转让协议
    1.于下列先决条件全部满足之日起五个工作日内，双方应当签署《股权转让
协议》：
    （1）乙方已完成对目标公司的尽职调查，未发现存在对本次交易有实质性
影响的重大事实，或发现该等重大事实但经双方协商得以解决；
    （2）《股权转让协议》（包括附件）的内容及格式为双方所满意；
    （3）甲、乙双方董事会通过目标公司股权转、受让的议案。
    2.股权转让对价，由甲、乙双方以目标公司估值为基础协商确定。目标公司
的估值由甲、乙双方认可的有证券从业资格的第三方评估机构按收益法测算。
    3.本框架协议中的“标的股权”“转受让方式” “股权转让对价” “目标
公司估值”等等相关约定是《股权转让协议》的基础,非经双方协商一致不可变
更。
       （五）后续事项及进度安排
    本框架协议签署后，双方应就下列事宜进行进一步磋商：

               事   项                          时     间
                             本框架协议签署之日起 30 日内，但最迟不得超过
 完成尽职调查
                             2021 年 1 月 30 日
 进一步谈判                  尽职调查完成之日起 15 日内完成，但最迟不得超
                          过 2021 年 2 月 28 日
                          “进一步谈判”完成之日起 15 日内完成，但最迟
 签署股权转让协议及其附件
                          不得超过 2021 年 3 月 30 日
   （六）排他协商
    甲、乙方承诺，在本框架协议签署之日起至 2021 年 3 月 30 日止，未经对方
同意，任何一方不得与任一第三方以任何方式就目标公司的股权转让事宜再行协
商或者谈判。
    （七）费用承担
    1.乙方为目标公司进行尽职调查而聘请第三方专业机构的费用由乙方自行
承担。尽职调查人员在目标公司进行尽调时，其接送车辆费用、住宿费用、食堂
工作餐费用由目标公司承担。
    2.甲乙双方为达成目标公司股权转让而进行的其他相关工作所产生的其他
相关费用，由甲乙双方各自承担。
    （八）保密
    1.本框架协议项下的保密信息包括：
    （1）本框架协议的存在；
    （2）本框架协议的内容；
    （3）本框架协议一方（以下简称“披露方”）向其他方（以下简称“接受方”）
披露的该方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件
或信息（以下简称“保密资料”）。
    2.在本框架协议签订之日起至双方达成《股权转让协议》之日止，各方应当：
    （1）对保密信息采取保密措施。上述保密措施不得低于其保护自身同样重
要之类似信息的措施，亦不得低于合理的注意限度。
    （2）非经“披露方”书面同意，“接受方”不得将本框架协议项下所规定的
“保密信息”披露给任何第三方。上述第三方不包括披露方的为履行职责确有必
要知道的雇员、法律顾问或财务顾问。该等人员应当签署书面的保密协议，其中
保密义务的严格程度不得低于本第（八）.2.（1）项的约定。该等人员违反保密
义务的，由接受方承担违约责任。
    （3）不得为本框架协议明确约定目的之外的其他目的而使用保密信息。
    3.下列信息不属于保密信息：
    （1）接收方在披露方向接收方披露前已掌握的信息；
    （2）已经公开或能从公开领域获得信息；
    （3）保密信息是一方通过合法渠道从其他第三方获得的信息。
    4.接受方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过口头提
问、询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）的，不属于违
反保密义务。乙方按证券法律法规进行了披露，不属于违反保密义务。
    5.本框架协议项下的股转让交易未能签署正式协议的，披露方有权随时要求
接受方归还或销毁保密资料（包括其复制件）。
    6.接收方违反保密约定的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方
损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。
    （九）法律效力
    本框架协议所列条款仅为各方确认意向所用。除“排他协商”、“费用承担”、
“保密”条款及本“法律效力”条款具有法律约束力以外，其他条款对各方均无
法律约束力。

    三、对上市公司的影响

    标的公司系一家专业从事粉末丁腈橡胶、丁腈胶乳产品的研发、生产、销售
的企业，其生产的丁腈胶乳是一次性丁腈手套的主要原材料。此次收购系公司的
医用一次性丁腈手套产业链向上游延伸的重要举措，如收购完成，不但在原料供
应方面将更加稳定，而且解决公司研发生产销售高端医疗一次性丁腈医用手套的
定制原料，进而提升上市公司医用一次性丁腈手套产品的档级和市场竞争力，提
高整体经营规模和持续盈利能力。
    该《股权转让框架协议》的签订将为公司与交易对方的后续合作打下坚实基
础，如后续顺利签订正式的《股权转让协议》，标的公司黄山华兰将成为公司的
控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。但由于本次签订的协议为框架性协议，
对公司 2020 年度经营业绩不会构成重大影响。

    四、风险提示

    本次签订的《股权转让框架协议》系双方就股权转让和收购的意愿及初步商
洽的结果，属框架性、意向性协议，尚需展开全面尽调、评估及谈判。因此，本
次收购事项存在不确定性。
    后续正式的《股权转让协议》能否签订，取决于尽职调查情况及根据审计、
评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序。公司将根据
本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投
资风险。
   特此公告。


                              浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会
                                                      2020 年 12 月 26 日