证券代码：603665           证券简称：康隆达        公告编号：2021-006
转债代码：113580           转债简称：康隆转债
转股代码：191580           转股简称：康隆转股



         浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
    关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
        回购股份的用途：本次回购的股份全部用于员工持股计划；公司如未
        能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用
        的已回购股份将予以注销。
        回购股份的资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含）且不高于人民
        币 6,000 万元（含）；
        回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内；
        回购股份的价格：不超过人民币 30.00 元/股（含），该回购价格上限
        不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
        回购股份的资金来源：公司自有资金；
        相关股东是否存在减持计划
    公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未
来 6 个月不存在减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将
遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
        相关风险提示：
    1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无
法实施或只能部分实施的风险；
    2、若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或者部
分实施的风险；
    3、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导
致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在可能根据规则变更或终
止回购方案的风险；
    4、本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用
部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担
保的风险；
    5、本次回购股份将用于员工持股计划，将存在因员工持股计划未能经公司
董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购
股票无法全部授出的风险；
    本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。本次回购不会对公司的经
营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。


    一、回购方案的审议及实施程序

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市
公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简
称“回购细则”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性
文件规定：
    （一）董事会审议情况
    2021年1月5日，公司召开第四届董事会第六次会议，以“同意9票，反对0
票，弃权0票”的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的方案》。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    根据《公司章程》第二十五条的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议通过，无需股东大会审议。
    （二）提议人提议情况
    2020年12月31日，公司实际控制人之一、董事长张间芳先生向公司董事会提
议回购公司股份。提议内容为：
    1.提议人提议回购股份的目的：鉴于近期公司股价出现较大波动，基于对公
司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增
强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利
益和员工利益紧密结合在一起，助力公司得到长远发展。
    2.提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量和占公司总股
本的比例、拟用于回购的资金总额。
    回购股份的种类：公司发行的人民币普通A股；
    回购股份的用途：本次回购的股份全部用于员工持股计划；
    回购方式：通过上海证券交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购；
    回购价格区间：公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币30.00元/股
（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的
150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务
状况和经营状况确定；
    回购金额：本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不
高于人民币6,000万元（含）；
    回购资金来源：公司自有资金。
    3.本人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。未来六个月内，本人
不存在减持公司股份的计划。
    上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的
    鉴于近期公司股价出现较大波动，为增强投资者信心和提升公司股票长期投
资价值，同时完善公司长效激励机制和利益共享机制，提高团队凝聚力，有效地
将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。基于对公司未来发展前景的
信心，在结合公司经营及业务发展情况、财务状况等基础上，公司拟使用自有资
金回购公司部分社会公众股股份，用于员工持股计划。
    公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，公司
将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销
本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充
分保障债权人的合法权益。
       （二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通 A 股。
       （三）回购股份的方式：拟通过上海证券交易系统以集中竞价交易的方式进
行股份回购。
       （四）回购股份的期限
    1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。公司经营管
理层将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施。
    2、若在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
    （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
    3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
    （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后对顺延实施并及时披露。
       （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
    本次股份回购完成后，公司拟将所回购的股份全部用于后期实施员工持股计
划。本次回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不高于人民币
6,000 万元（含）。若按本次回购股份价格上限 30.00 元/股，本次回购资金下
限人民币 3,000 万元（含）、上限人民币 6,000 万元（含）分别进行测算，预计
可回购股份数量约为 100.00 万股和 200.00 万股，约占公司总股本（按最新披露
的 158,238,650 股计算）的比例为 0.63%和 1.26%。
    具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公
司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股
等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定
相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

    （六）回购股份的价格
    为保护投资者利益，公司本次回购 A 股股份的价格为不超过 30.00 元/股（含），
该价格不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票
价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。
    若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定相应调整回购股份价格上限。
    （七）用于回购的资金来源
    本次回购股份的资金来源为自有资金。
    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
    1、若按照本次回购金额上限人民币 6,000 万元（含）、回购价格上限人民
币 30.00 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量约为 2,000,000 股，回购股
份比例约占本公司总股本的 1.26%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划并
全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
                        回购前                         回购后
 股份性质
              股份数量（股） 比例（%）       股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
                            0         0.00        2,000,000          1.26
流通股
无限售条件
                 158,238,650        100.00      156,238,650        98.74
流通股
    合计         158,238,650        100.00      158,238,650       100.00
    2、若回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后
公司股权结构的变动情况如下：
                        注销前                         注销后
 股份性质
              股份数量（股） 比例（%）       股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
                            0            0                 0            0
流通股
无限售条件
                 158,238,650        100.00      156,238,650       100.00
流通股
    合计         158,238,650        100.00      156,238,650       100.00
   注：1.表中涉及到的公司总股本按最新披露的 158,238,650 股计算；2.上述变动情况暂

未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
    截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 21.44 亿元，归属于公
司股东的净资产为 9.70 亿元，货币资金为 3.11 亿元。本次回购资金总额上限
6,000 万元，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重
分别约为 2.80%、6.19%、19.29%，依然保持在合理区间。根据公司目前经营、
财务状况及未来发展规划，本次回购不会对日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展等产生不利影响。
    公司本次回购股份实施员工持股计划，将建立和完善员工与企业的利益共享
机制，进一步提升公司治理水平，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利
于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
本次回购实施完毕后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上
市的条件，不会影响公司的上市地位。
    （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见。
    1.公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认可的基础上
做出的。回购股份的实施，可以增强投资者信心，维护广大投资者利益，促进公
司健康、稳定、可持续发展。
    2.公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股
份的意见》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华
人民共和国公司法》的决定>的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，公司董事会会议召集、召开和表决程序符合规定。
    3.公司本次回购股份的资金拟通过自有资金，回购资金规模不低于人民币
3,000 万元（含）且不高于人民币 6,000 万元（含）。本次回购不会对公司的日
常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方
案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公
司的股权分布不符合上市条件。
    4.公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
    综上，公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公
司和股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份相关事项。
    （十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出决议前 6 个月
内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内
幕交易及市场操纵的情况说明
    截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内未买卖本公司股份，不存在与本次回购方案存在利益冲突、
不存在内幕交易及市场操纵的情况。
    （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
    经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上
股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。若未来在上述期间
实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规
定，履行信息披露义务。
    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购的股份将用于员工持股计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公
告后 36 个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完
毕已回购股份，本公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东
大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权
人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
    （十四）防范侵犯债权人利益的相关安排
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通
知债权人，充分保障债权人的合法权益。
    （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
    为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，
本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公
司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
    （1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
    （2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
    （3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
    （4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，
授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    （5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其
他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
    上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。

    三、回购方案的不确定性风险

    1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无
法实施或只能部分实施的风险；
    2、若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或者部
分实施的风险；
    3、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导
致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在可能根据规则变更或终
止回购方案的风险；
    4、本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用
部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担
保的风险；
    5、本次回购股份将用于员工持股计划，将存在因员工持股计划未能经公司
董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购
股票无法全部授出的风险；
    本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。本次回购不会对公司的经
营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

    如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度
择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行
审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不
会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
    特此公告。




                             浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会
                                                       2021 年 1 月 6 日