证券代码：603665             证券简称：康隆达            公告编号：2021-097
转债代码：113580             转债简称：康隆转债



          浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
          关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10
月 19 日收到上海证券交易所《关于对浙江康隆达特种防护科技股份有限公司收
购少数股权事项的问询函》（上证公函【2021】2807 号）（以下简称“《问询函》”），
《问询函》全文内容如下：
“浙江康隆达特种防护科技股份有限公司：
    2021 年 10 月 19 日，公司于盘后提交公告称，拟以 2.5 亿元通过增资及股
权转让方式收购江西省丙戊天成环保科技有限公司（以下简称丙戊天成或标的公
司）33.33%股权，经事后审核，本次交易存在高估值（溢价率 1388.57%）、高业
绩承诺的情形。此外，截至 2021 年三季度末，公司账面不受限的货币资金余额
5150 万元，收购资金来源存在不确定性。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条
的规定，现请公司核实并补充披露如下事项。
    一、前期，公司披露控股子公司易恒网际涉及专网通信业务，可能对公司归
母净利润造成的损失金额为 3.02 亿元。公司 2021 年三季度末货币资金 5150 万
元。此外，公司主营劳动防护手套的生产销售，标的丙戊天成主要从事硫酸锂溶
液提炼，本次交易属于跨行业收购。请公司：（1）结合公司货币资金和有息负债
情况，说明收购丙戊天成的资金来源是否存在重大不确定性，本次收购继续推进
是否存在实质性障碍； 2）说明本次跨界高溢价收购少数股权的必要性及合理性，
以及对公司经营业绩的具体影响。
    二、公告披露，公司拟以 2.5 亿元收购丙戊天成 33.33%股权。丙戊天成 2021
年 1-8 月实现净利润 1579 万元，2019 年、2020 年净利润分别亏损 1082 万元、
884 万元，业绩波动较大。同时，交易对方承诺标的 2021 年至 2023 年扣非净利
润分别不低于 4600 万元、9700 万元和 1.47 亿元。请公司补充披露：（1）结合
丙戊天成历史财务数据情况，说明丙戊天成经营业绩波动较大的原因及合理性，
是否存在影响其经营业绩稳定增长的重大不确定因素；（2）结合前述情况，说明
本次交易业绩承诺的可实现性。
    三、公告披露，本次收购采用收益法评估，以 2021 年 8 月 31 日为基准日确
定的丙戊天成股东全部权益价值为 6.01 亿元，在其账面净资产 4037 万元的基础
上，增值率 1388.57%。请公司补充披露：（1）收益法评估的收入、成本、费用、
增长率、折现率、可比公司选取等重大预测假设和参数确定的依据、计算过程和
计算结果，充分说明重要参数选择的原因及合理性；（2）结合市场竞争格局、标
的行业地位、产销率等情况，说明盈利预测确定的销售单价、销量及未来需求的
可持续性，相关预测是否合理、谨慎，是否充分考虑市场需求和价格的变动趋势，
并进行敏感性分析，说明其变动对评估结果的影响；（3）结合原材料锂云母精矿
价格上涨情况，说明毛利率预测的合理性，是否充分考虑原料价格波动的影响，
与同行业可比公司是否存在显著差异。请评估机构发表明确意见。
    四、公告及评估报告显示，丙戊天成原股东为董爱华、李锦萍，持股比例分
别为 75%、25%。董爱华、李锦萍于 2021 年 9 月 28 日将其持有的丙戊天成全部
股权转让给宜春丙戊天成管理咨询中心（有限合伙）和宜春亿源锂咨询中心（有
限合伙）。上述股权转让确定的丙戊天成全部股东权益价值为 6000 万元，与本次
评估确定的丙戊天成全部股东权益价值 6.01 亿元相差较大。请公司：（1）补充
披露前述股权转让的主要考虑，是否存在其他应披露未披露的协议约定和利益安
排；（2）说明丙戊天成估值在短期内大幅增长的原因和合理性。请评估机构发表
明确意见。
    五、公告披露，本次交易采用累计补偿方式，即若丙戊天成 2021 年至 2023
年累计扣非净利润未达到累计承诺金额 2.9 亿元，交易对方应进行现金补偿。请
公司补充披露：（1）采用累计补偿方式的主要考虑，是否有利于维护上市公司利
益；（2）结合交易对方资金实力，说明交易对方是否具备履行业绩承诺的能力，
以及本次交易是否存在其他保障业绩承诺履行的措施或安排；（3）公司、控股股
东与交易对方是否存在其他应披露未披露的协议约定和利益安排。
    六、请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、评估作价的合
理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的审议等
相关工作，说明是否履行了勤勉义务。请独立董事就本次交易是否损害上市公司
及中小股东权益发表明确意见。
    请公司收到本问询函后立即对外披露，并于 5 个交易日内就上述事项书面回
复我部，并按要求履行信息披露义务。”


    公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上
述事项予以回复并履行披露义务。公司指定披露媒体为《上海证券报》《证券时
报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司相关信息均以上述法定媒体
和网站刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    特此公告。


                               浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会
                                                      2021 年 10 月 20 日