康隆达：康隆达关于受让泰安欣昌锂矿投资中心（有限合伙）100%财产份额的公告2022-06-25
证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2022-040
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
关于受让泰安欣昌锂矿投资中心（有限合伙）100%财
产份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示：
目前该项目尚处于未开采状态，后续开采需要大额的资金和技术投入，
目前尚未有明确的计划，项目开采情况存在一定的不确定性。
由于该项目所处自然环境比较复杂，道路交通、水、电等基础配套设施
尚不完善，对项目建设进度、投产进度可能存在较大影响。
受当地政治环境影响，该项目的权益可能存在不稳定的风险。
由于存在外汇汇率波动风险，将对该项目后续产出矿石包销成本产生一
定影响。
受国内外经济环境、产业政策的影响，锂盐产品价格波动将会影响该项
目的经济效益。
公司进一步收购天成锂业 17.67%股权事项目前尚未完成。
截止 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金为 20,071.08 万元，其中受限资
金为 12,285.55 万元，本次收购资金金额较大，可能会对公司生产经营资金产生
一定影响。
目前该项目的资源储量仅为评估数据，后续开采情况可能与评估数据存
在差异。
如果马里在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生
变化，则会影响该项目未来的生产经营和盈利情况。
根据马里矿业相关法律，马里政府将免费获得马里国内采矿企业 10%的
股权，且有权以现金等形式收购该采矿企业额外不超过 10%的股权。公司最终享
有该项目的权益可能会有所下降。
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本次交易的交割完成尚需履行一系列前提条件，交易具有不确定性。敬
请投资者理性判断，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）及
全资子公司浙江金昊新材料有限公司（以下简称“金昊新材料”）于 2022 年 6
月 23 日与胡艳霞、海南恒琦供应链管理有限公司（以下简称“海南恒琦”）、泰
安欣昌锂矿投资中心（有限合伙）（以下简称“泰安欣昌”或“标的公司”）及
Suay Chin International Pte. Ltd.（以下简称“Suay Chin”）签订了《财产
份额转让协议》，拟以自有或自筹资金人民币 9,500 万元受让胡艳霞、海南恒琦
合计持有的泰安欣昌 100%财产份额。
（二）交易目的及原因
公司及全资子公司通过受让标的公司财产份额，将有利于保障公司锂辉石材
料供应，增强公司可持续发展能力，符合公司的战略发展方向和实际经营需要。
KODAL 的全资子公司 Future Minerals SARL 具备位于非洲马里 Bougouni 的
锂辉石矿的采矿许可（编号：2021-0774/PM-RM），KODAL 第一大股东 Suay Chin
与 KODAL 已达成了具有约束力的框架协议（以下简称“承购框架协议”），约定由
Suay Chin 包销 KODAL 不低于 80%的锂精矿产品，价格参考同等物理化学特性的
产品市场价格确定，包销时间为 3 年，且 Suay Chin 拥有期满后的优先续约权利。
泰安欣昌通过持有 Suay Chin 51%股权，Suay Chin 持有 KODAL14.18%的股份，
进而间接拥有非洲马里 Bougouni 的锂辉石矿项目的权益。同时，通过控股 Suay
Chin，公司将可间接拥有承购框架协议中约定的权利。
（三）履行的审议程序
2022 年 6 月 23 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，以 9 票赞成，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于受让泰安欣昌锂矿投资中心（有
限合伙）100%财产份额的议案》。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意
见。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
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定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关
规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
1、胡艳霞，女，身份证号：370902197111******，中国国籍，无境外永久
居留权，住所：山东省泰安市泰山区******，为泰安市泰山区喜悦明瑞酒店有限
公司及山东众瑞新材料科技有限公司法定代表人、泰安欣昌执行事务合伙人。
2、公司名称：海南恒琦供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91460000MA7N7HCF4F
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1000.00 万元人民币
法定代表人：张雪
成立日期：2022 年 05 月 10 日
注册地址：海南省澄迈县老城镇海南生态软件园沃克公园 C52 栋三楼 302
室
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源
地质勘探；矿产资源勘查；保税物流中心经营；道路货物运输（不含危险货物）；
报废电动汽车回收拆解；旅游业务；住宿服务；道路旅客运输经营；货物进出口；
技术进出口；报关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；煤炭
及制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；
选矿；金属废料和碎屑加工处理；电池制造；电池销售；高纯元素及化合物销售；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；矿物洗选加工；非金属矿物制品制造；
报检业务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；电子产品销
售；电气设备销售；金属材料制造；有色金属铸造；小微型客车租赁经营服务；
机械设备租赁；游艇租赁；船舶租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；蓄电
池租赁；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；旅游开发项目策划
咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：胡艳霞持有 95%的股权,王成长持有 3%的股权，张雪持有 2%的股
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权。
（二）关联关系情况说明
本次交易对方的资信状况良好，与上市公司之间在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司简介
1、基本情况
公司名称：泰安欣昌锂矿投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370900MA3D30JF4K
企业类型：有限合伙企业
住所：山东省肥城市老城街道办事处工业园
执行事务合伙人：胡艳霞
注册资本：1,000.00 万元人民币
成立日期：2016 年 12 月 30 日
经营范围：以自有资金对锂矿项目投资、受托范围内的资产管理。（未经金
融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、权属状况说明
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司有优先受让权的股东已放弃优先受让权。
4、交易标的对应的实体不是失信被执行人。
5、截至 2022 年 5 月 31 日，泰安欣昌的总资产为 10,000.00 元，净资产为
10,000.00 元；营业收入及净利润分别为 0 元。根据合伙协议约定，合伙人需于
2052 年 5 月 23 日前缴付合伙企业全部出资。
6、本次交易前后，泰安欣昌合伙人出资情况
合伙人名称 本次交易前 本次交易后
出资额（万元） 股权比例% 出资额（万元） 股权比例%
上市公司 0 0 999.00 99.90
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金昊新材料 0 0 1.00 0.10
胡艳霞 1.00 0.10 0 0
海南恒琦 999.00 99.90 0 0
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
注：本次交易完成后，泰安欣昌的普通合伙人为金昊新材料，有限合伙人为上市公
司。
7、本次交易完成后，泰安欣昌的股权结构如下：
康隆达 金昊新材料
99.90% 0.10%
胡艳霞 泰安欣昌
49.00% 51.00%
Suay Chin International Pte. Ltd.
14.18%
KODAL MINERALS PLC
100.00%
Future Minerals SARL
100.00%
马里Bougouni锂辉石矿项目
注：Suay Chin 系一家根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，持有英国
AIM 市场上市公司 KODAL 14.18%的股份，为其第一大股东。Future Minerals SARL 为
KODAL 在非洲马里设立的全资子公司（根据马里矿业相关法律，马里政府将免费获得马
里国内采矿企业 10%的股权，且有权以现金等形式收购该采矿企业额外不超过 10%的股
权）。
（二）交易标的定价情况
本次公司受让泰安欣昌 100%财产份额的总对价为人民币 9500 万元，该交易
价格系公司在对马里 Bougouni 锂辉石矿项目进行充分的技术、财务、法律等各
方面尽职调查的基础上，与卖方通过友好协商确定的。公司认为，参考目前市场
状况及竞争态势等因素，交易价格处于合理范畴内。
四、所涉矿业权情况
（一）Future Minerals SARL 拥有位于西非马里 Bougouni 锂辉石矿项目，
目前持有 1 个采矿许可证和 4 个勘探许可证：
1.采矿许可证基本情况
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采矿权许可证号 2021-0774/PM-RM
采矿权人 Future Minerals SARL
地理位置 非洲马里南部地区
开采矿种 锂辉石矿
矿区面积 97.2 平方千米
取得日 2021 年 11 月 8 日
有效期 12 年
2.勘探许可证基本情况
名称 特许经营权面积[km2]
Dogobala 100
Foulalaba 100
Faradiélé 100
Sogola Nord 50
注：特许经营权直接以 Future Minerals SARL 的名义持有。
（二）锂辉石矿主要产品及其用途、产品销售方式
该矿主要产品为锂辉石，主要作为基础锂盐产品（工业级/电池级碳酸锂、工
业级/电池级氯化锂、工业级/电池级氢氧化锂等）的原材料，通过直接或间接地
为生产基础锂盐产品的企业供应原材料而完成产品的销售。
（三）矿产资源储量情况
矿产资源评估（MRE）已根据联合矿石储备委员会（JORC）规范进行了报告，
具体矿产资源情况如下：
矿产资源总量
矿区 分类 吨（百万 氧化锂 Li2O（千 锂金属（千
吨） （％） 吨） 吨）
已指示 3.14 1.25 39.2 18.2
Ngoualana 推断 1.97 1.12 22.1 28.5
小计 5.11 1.20 61.3 46.7
已指示 7.44 1.09 91.9 42.7
Sogola-Baoulé 推断 3.78 1.13 42.8 19.9
小计 12.22 1.10 134.8 62.5
已指示 0.00 0.00 0.0 0.0
Boumou 推断 3.98 1.02 40.4 18.7
小计 3.98 1.02 40.4 18.7
总计 21.31 1.11 236.5 127.9
注：上述三个矿区均属于编号 2021-0774/PM-RM 的采矿权许可项下。
五、交易合同的主要内容及履约安排
甲方 1:浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
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甲方 2:浙江金昊新材料有限公司
（以上甲方 1 和甲方 2 合称“甲方”、“受让方”）
乙方 1:胡艳霞
乙方 2:海南恒琦供应链管理有限公司
（以上乙方 1 和乙方 2 合称“乙方”、“出让方”）
丙方（目标合伙企业）：泰安欣昌锂矿投资中心（有限合伙）
丁方：Suay Chin International Pte. Ltd.
甲乙双方经充分协商，甲方拟受让乙方持有的丙方 100%财产份额（丙方 100%
财产份额及丙方持有的丁方 51%股权合称“目标资产”）。
（一）交易标的及作价
1.1 各方同意，本次交易标的为丙方 100%财产份额。
1.2 各方同意，丙方 100%财产份额作价为 9500 万元（大写：玖仟伍佰万元）。
其中，甲方 1 受让乙方 2 持有的丙方 99.9%财产份额，作价 9490.5 万元（大写：
玖仟肆佰玖拾万伍仟元）；甲方 2 受让乙方 1 持有的丙方 0.1%财产份额，作价 9.5
万元（大写：玖万伍仟元）。
（二）付款安排及变更登记
甲乙双方一致同意，本次交易价款支付的具体安排如下：
2.1 甲方 1 已经向乙方 2 支付排他性意向金 2000 万元（大写：贰仟万元）。
本协议生效当日，上述排他性意向金转为甲方 1 对乙方 2 支付的第一笔转让价款
（以下简称“第一笔转让款”）。
2.2 本协议生效之日起 3 个工作日内，甲方 1 向乙方 2 支付转让价款 2500
万元（大写：贰仟伍佰万元）（以下简称“第二笔转让款”）。
2.3 乙方应当在收到第二笔转让款之日起 5 个工作日内，完成丙方 100%财产
份额转让给甲方的工商变更登记手续。
2.4 自目标股份完成过户手续之日起 3 个工作日内，甲方向乙方支付剩余全
部交易价款。
（三）过渡期管理
3.1 过渡期间安排
除双方另有约定之外，过渡期间是指自本次转让基准日（指 2022 年 5 月 31
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日，下同）至标的股权完成过户之日止。在过渡期间，乙方应确保丙方、丁方不
得采取下列行动：
（1）提供对外担保、以其财产为第三方债务设定抵押、质押及其他担保（公
司因正常生产经营而产生的除外）；
（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或者
协议，且该行为对上市公司产生重大不利影响；
（3）章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；
（4）注册资本的增加、减少；
（5）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
3.2 双方同意，丙方、丁方于本次转让基准日前的滚存未分配利润为本次交
易估值的一部分，除为完成 6.3、6.4 条之目的外，交割日前不再分配，并于交
割日后丙方、丁方的股东按照持股比例享有。
3.3 因定价基准日之前的原因使丙方、丁方在本次转让定价基准日之后遭受
的未列明于丙方、丁方法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在目标
公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分（如负债属于丁方，
则为其中归属于丙方的部分），应由乙方按照本次转让前所持目标公司股权的比
例承担。
（四）公司治理
4.1 各方同意，本次交易完成后，对丁方董事会进行改组。改组后的董事会
成员由 3 名董事组成，2 名由甲方 1 委派，1 名由乙方 1 委派。
4.2 各方同意，本次交易完成后，丁方财务负责人由甲方 1 委派人员担任，
丁方根据协议约定享有的对 KODAL 公司的 1 名董事委派权，由甲方推荐人员担任。
4.3 丁方的矿石贸易团队由甲方 1 与乙方 1 共同组建。
（五）其他业务约定
5.1 各方同意，对于丁方基于合同享有的对 KODAL 公司的矿石包销权，甲方
1、乙方 1 有权按照 51%：49%的比例向丁方包销锂矿石（价格为 KOADL 给丁方的
FOB 价格）。
5.2 如甲方 1、乙方 1 任何一方放弃 5.1 条约定的包销权，则另一方对于放
弃乙方的包销权具有同等条件下的优先购买权。
5.3 具体矿石销售价格及其他商务条款由甲方 1、乙方 1 与丁方根据市场行
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情协商确定。
（六）声明、保证及承诺
6.1 甲方声明、保证及承诺如下：
（1）甲方具有完全的权利及能力订立及履行本协议，其已取得为签署本协
议所需要的一切批准、许可和授权。
6.2 乙方声明、保证及承诺如下：
（1）乙方具有完全的权利及能力订立及履行本协议，其已取得为签署本协
议所需要的一切批准、许可和授权；
（2）关于本协议中关于丁方的权利义务等事项，乙方 1 已经取得截至本协
议签署日丁方其余股东的必要授权；
（3）自签署本协议并至标的股权交割日时，标的股权为乙方合法取得并实
际拥有的股权，并且在该出资份额上未设置质押、托管或其他第三方权利，也不
存在冻结、查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的股权权属清晰，不存在
任何已有或潜在的纠纷；不会因甲方的原因导致标的股权不能合法转让到乙方名
下；
（4）非经甲方同意，乙方不得在标的股权、丙方上新设或允许存在任何债
权、抵押权、质押权、留置权或其他担保权益。
6.3 丙方声明、保证及承诺如下：
（1）截至本协议签署日，已经剥离除其持有的丁方股权外的其他全部资产
负债。
6.4 丁方声明、保证及承诺如下：
（1）丁方承诺与 KODAL 公司的包销框架协议合法、有效；
（2）丁方承诺持有的 KODAL 公司股权权属清晰，不存在任何已有或潜在的
纠纷，在该股权上未设置质押、托管或其他第三方权利，也不存在冻结、查封等
权利受到限制或禁止转让的情形；
（3）丁方承诺将尽最大努力推动 KODAL 加快其非洲马里布古尼项目的进展，
至迟在 2023 年度产出矿石（原矿）。
（4）截至本协议签署日，丁方已经剥离除其持有的 KODAL 权益（含股权、
包销权）外的其他全部资产负债。
（七）优先购买权
9
7.1 乙方 1 同意，如乙方 1 拟转让持有的丁方股份，同等条件下甲方有优先
购买权。
7.2 甲方 1 同意，如丙方拟转让持有的丁方股份，同等条件下乙方 1 有优先
购买权。
（八）保密
8.1 各方同意并承诺对本协议所涉事宜采取严格的保密措施。除为履行本协
议所必须以及有关法律法规和政府主管部门要求外，不得向任何协议各方以外的
其他人披露有关本协议的任何信息。对于本协议及有关本协议的任何文件，各方
应谨慎保管。
8.2 前款规定不适用于一方就本协议所涉及事宜而向聘请的中介机构或专
业人士进行的披露（但应保证该等中介机构或专业人士负有同等保密义务），同
时亦不适用于已进入公众领域的信息（但因一方违反保密义务而进入公众领域的
信息除外）。
8.3 上述第 8.1 条至第 8.2 条不因本协议解除、终止或无效而终止或无效。
（九）违约责任
9.1 本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证是虚假
的或错误的、或该声明、陈述、承诺或保证并未得到适当和及时地履行，则该方
应被视为违反了本协议。除双方另有约定之外，违约方应在 10 个工作日内采取
纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违
约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费等实
现债权的费用）和责任。
9.2 如因乙方原因未能根据本协议的约定完成标的股权过户，则构成乙方违
约。每延迟一日，乙方应向甲方承担本协议下股份转让价款总额按照本协议届时
适用的贷款市场报价利率计算的违约金。如延迟 10 个交易日仍未完成过户的，
视为乙方根本性违约，应向甲方赔偿，赔偿金额为本协议下股份转让价款总额的
50%。
9.3 如因甲方原因未能根据本协议及相关附件的约定支付本次股份转让任
何一笔交易价款的，则构成甲方违约。每迟延一日，甲方应向乙方承担本协议项
下应付未付款项金额按照本协议届时适用的贷款市场报价利率的违约金。如迟延
10 个交易日仍未支付的，视为甲方根本性违约，应向乙方赔偿，赔偿金额为本
10
协议下股份转让价款总额的 50%。
9.4 如丁方未能履行 5.1 条向甲方定向包销的义务，则应承担本协议下股份
转让价款总额 50%的违约金，该等违约责任的履行由乙方承担连带保证责任，保
证期限为 24 个月。
9.5 双方中任何一方发生根本性违约的，除违约方应当按照 9.2、9.3 条约
定向守约方进行赔偿外，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的通知，
自通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
9.6 如双方中任何一方发生本协议约定的根本性违约行为导致本协议解除
的，甲方已支付的股份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给甲
方，目标股份同步退还乙方。同时，违约方根据 9.2、9.3 条计算违约金，应于
本协议解除之日起 10 个工作日内支付给守约方。
（十）生效与终止
10.1 本协议中关于日期、时间和期限的规定，包括依本协议或协议方的约
定而对有关日期、时间和期限所做的更改都是本协议的要件。
10.2 本协议在各方适当签署（自然人签署方签字，非自然人签署方盖章并
经其法定代表人或授权代表签字）后，自签署之日起生效。
10.3 除本协议另有约定外，经各方协商一致书面同意，方可书面终止本协
议。
六、购买资产对公司的影响
（一）本次交易完成后，公司将间接拥有非洲马里 Bougouni 的锂辉石矿项目
的权益，有利于保障公司锂辉石材料供应，增强公司可持续发展能力，提高公司
核心竞争力。
（二）本次交易不涉及标的公司人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后，亦不存在与关联人产生
同业竞争的情形；本次交易后如涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及
公司相关规定履行审批程序。
（四）截止本公告披露日，泰安欣昌不存在对外担保、委托理财等方面的情
况。
七、 风险提示
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（一）目前该项目尚处于未开采状态，后续开采需要大额的资金和技术投入，
目前尚未有明确的计划，项目开采情况存在一定的不确定性。
（二）由于该项目所处自然环境比较复杂，道路交通、水、电等基础配套设
施尚不完善，对项目建设进度、投产进度可能存在较大影响。
（三）受当地政治环境影响，该项目的权益可能存在不稳定的风险。
（四）由于存在外汇汇率波动风险，将对该项目后续产出矿石包销成本产生
一定影响。
（五）受国内外经济环境、产业政策的影响，锂盐产品价格波动将会影响该
项目的经济效益。
（六）公司进一步收购天成锂业 17.67%股权事项目前尚未完成。
（七）截止 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金为 20,071.08 万元，其中受限
资金为 12,285.55 万元，本次收购资金金额较大，可能会对公司生产经营资金产
生一定影响。
（八）目前该项目的资源储量仅为评估数据，后续开采情况可能与评估数据
存在差异。
（九）如果马里在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发
生变化，则会影响该项目未来的生产经营和盈利情况。
（十）根据马里矿业相关法律，马里政府将免费获得马里国内采矿企业 10%
的股权，且有权以现金等形式收购该采矿企业额外不超过 10%的股权。公司最终
享有该项目的权益可能会有所下降。
（十一）本次交易虽已签订了协议，但尚需办理股权过户、工商变更等手续，
交易过程中交易各方可能出现未依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定
性风险。敬请投资者理性判断，注意投资风险。
特此公告。
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 25 日
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