天册（上海）律师事务所



                       关于



 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司



2022 年限制性股票和股票期权激励计划之



                   法律意见书




            天册（上海）律师事务所
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                     天册（上海）律师事务所

          关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

            2022年限制性股票和股票期权激励计划

                            之法律意见书

                                                       TCYJS2022S0017 号



致：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

    天册（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康隆达特种防护科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）委托，担任公司2022年限制
性股票和股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律法规和规范性文件及《浙江康隆达特种防护科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对康隆达提供的有关文件进行了核查和验证，现出具
本法律意见书。




                           第一部分 引言

    为出具本法律意见书，本所及经办律师作如下声明：

    （一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现
行有效的法律、法规和规范性文件及本所律师对有关事实的了解和对有关规定的理
解发表法律意见。

                                   2
    （二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （三）本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影
响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机
构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的
适当资格。

    （四）为出具本法律意见书，本所律师已得到康隆达的如下保证：康隆达已向
本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材
料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者
复印件与正本材料或原件一致。

    （五）本法律意见书仅供康隆达实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。

    （六）本所律师同意康隆达引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。

    （七）本所律师同意将本法律意见书作为康隆达实施本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。

    基于如上所述，本所出具法律意见如下：



                           第二部分 正文

一、康隆达实施本次激励计划的主体资格

    （一）康隆达为依法设立并合法存续的上市公司
    经本所律师核查，康隆达系经浙江省商务厅《关于浙江康隆达手套有限公司
整体变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函[2011]186 号）批准，由
浙江康隆达手套有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。

                                   3
    经中国证监会出具的“证监许可〔2017〕231 号”《关于核准浙江康隆达特种
防护科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准和上海证券交易所出具的
“自律监管决定书[2017]59 号”文批准，公司股票于 2017 年 3 月 13 日在上海证
券交易所上市，股票简称“康隆达”，股票代码“603665”。
    康隆达现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主要
信息如下：
公司名称           浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
统一社会信用代码   91330600796466462H
企业类型           其他股份有限公司（上市）
住所               杭州湾上虞经济技术开发区纬五东路 7 号

法定代表人         张间芳
注册资本           16068.3077 万元人民币
经营范围           研发：手部特种防护产品；设计并提供：细分行业手部防
                   护的解决方案，细分行业手部防护产品从采购到存储、发
                   放、使用统计、回收再利用的一条龙服务方案；生产：手
                   部防护产品；销售：自产产品；生产用纤维、纱线、胶料
                   的批发及进出口；安全和防护知识的策划、推广普及服务。
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                   活动）
成立日期           2006 年 12 月 29 日
经营期限           2006 年 12 月 29 日至长期
    经查询“国家企业信用信息公示系统”网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），
康隆达的登记状态为“存续”。根据公司确认并经本所律师核查《公司章程》，
公司不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
    综上，本所律师认为，康隆达系依法设立且有效存续并在上海证券交易所上
市的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的需
要终止的情形。
    （二）康隆达不存在不得实施本次激励计划的情形
    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近一个会计年度出具的《审
                                     4
计报告》（中汇会审[2022]3609 号）和《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
内部控制审计报告》（中汇会审[2022]3631 号）以及《浙江康隆达特种防护科技
股份有限公司 2021 年年度报告》和公司出具的书面确认等相关文件并经本所律师
核查，康隆达不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情
形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    综上，本所律师认为，康隆达为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，康隆达具备实施本次激励
计划的主体资格。


二、本次激励计划内容的合法合规性

    2022 年 9 月 23 日，康隆达召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等
与本次激励计划相关的议案，并制定了《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）。

   《激励计划（草案）》共分十六章，分别为“第一章 本激励计划的目的与原
则”“第二章 本激励计划的管理机构”“第三章 激励对象的确定依据和范
围”“第四章 本激励计划拟授出的权益情况”“第五章 激励对象的名单及拟授
出的权益情况”“第六章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期”“第七章 股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售
期”“第八章 限制性股票的授予价格及确定方法”“第九章 股票期权的行权价

                                     5
格及确定方法”“第十章 本激励计划的权益授予与解除限售/行权安排”“第十
一章 本激励计划的调整方法和程序”“第十二章 会计处理方法与业绩影响测
算”“第十三章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”“第十四
章 公司与激励对象各自的权利义务”“第十五章 公司、激励对象异动的处理”
“第十六章 附则”。经核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：

    1、本次激励计划的目的；

    2、激励对象的确定依据和范围；

    3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公
司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数
量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；
设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标
的股票总额的百分比；

    4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激
励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）可获授
的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

    5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，
股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

    6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或
者行权价格的确定方法；

    7、激励对象获授权益、行使权益的条件；

    8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

    9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

    10、本次激励计划会计处理方法、限制性股票、股票期权公允价值的确定方
法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经
营业绩的影响；

    11、股权激励计划的变更、终止；

    12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；


                                     6
    13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

    14、公司与激励对象各自的其他权利义务。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，《激励计划（草案）》的相
关内容符合《管理办法》的规定。



三、本次激励计划激励对象的确定

    （一）激励对象的范围
    根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象总人
数为 116 人，包括：
    1、公司（含下属分、子公司，下同）董事、高级管理人员；
    2、核心管理/技术/业务人员。
    （二）本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形
    根据公司第四届董事会第二十六次会议决议、《激励计划（草案）》、公司
第四届监事会第十五次会议审议通过的《关于核实公司<2022 年限制性股票和股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》以及公司出具的书面确认，本次激励计划的
激励对象不包括公司独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在《管理办法》第八条第二款规
定的下列情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次激励计划激励对象
的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。




                                    7
四、本次激励计划的法定程序

    （一）本次激励计划已履行的程序
    根据公司提供的会议文件以及在中国证监会指定的信息披露网站发布的公告，
截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行了如下程序：
    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司
第四届董事会第二十六次会议审议；
    2、公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《激励计划（草案）》，并
制订了《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年限制性股票和股票期权激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。
    3、公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《激励计划（草案）》《考核
管理办法》，并对本次激励计划的激励对象进行了初步核查，认为激励对象主体
资格合法、有效。
    4、公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划现阶段已
履行的上述程序符合《管理办法》等有关规定。
    （二）本次激励计划尚需履行的程序

    经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司本次激励计划尚待
履行下列程序：

    1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

    2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    3、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激
励计划向所有的股东征集委托投票权。

    4、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独


                                     8
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审
议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。

    5、本次激励计划经公司股东大会审议通过方可实施。

    6、随着本次激励计划的进展，公司董事会根据股东大会的授权办理授予、解
除限售等事宜。

    本所律师认为，公司就本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》等相关
规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》及相关法律、法规
的规定履行后续法定程序。



五、本次激励计划涉及的信息披露义务

    公司应在第四届董事会第二十六次会议审议通过《激励计划（草案）》后及
时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决
议等相关必要文件。
    随着本次激励计划的实施进展，公司还应根据《管理办法》及其他有关法律
法规的规定，履行持续信息披露义务。



六、本次激励计划不存在明显损害康隆达及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形

    （一）《激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在明显损害康隆
达及全体股东利益的情形。
    （二）《激励计划（草案）》载明，本次激励计划除必须满足《管理办法》
规定的限制性股票授予条件和解锁条件/股票期权授予条件外，激励对象只有在公
司业绩考核要求和个人绩效考核要求同时被满足的前提下才能解除限售/行权。上
述规定有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，体现了本
次激励计划的目的。


                                     9
    （三）《激励计划（草案）》已载明激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金，且公司已承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
    （四）《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，最终实施仍需经
公司股东大会以特别决议审议通过，康隆达股东可以通过股东大会充分行使表决
权，对本次激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
    （五）康隆达将按《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，就本次
激励计划履行信息披露义务，截至本法律意见书出具之日止，不存在违规披露信
息的情形。
    （六）公司独立董事已出具独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于进
一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益，同意公司实施本次激励计划。
    （七）公司第四届监事会第十五次会议审议了《关于公司〈2022 年限制性股
票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。根据监事会意见，
《激励计划（草案）》的实施有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
    本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害康隆达及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形，康隆达不存在为激励对象提供财务资助的情形。



七、关联董事的回避表决

    经本所律师核查，康隆达于 2022 年 9 月 23 日召开第四届董事会第二十六次
会议，就本次激励计划审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票和股票期权激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票和股票期权
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
    因公司董事陈卫丽、刘国海、张钟洋属于本次激励计划的激励对象，故三位
董事回避了对该等议案的表决，根据相关董事会议案和决议，相关议案经非关联
董事表决通过，会议表决程序和结果合法有效。

                                   10
   本所律师认为，在公司董事会依法对本次激励计划作出决议时，关联董事已
回避表决，董事会表决程序和结果合法有效，符合《管理办法》第三十四条的规
定。



八、结论性意见

   综上所述，本所律师认为：
   （一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；
   （二）《持股计划（草案）》的内容、激励对象确定依据和范围符合《管理
办法》及相关法律法规的规定；
   （三）公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；
   （四）本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、法规的情形，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
   （五）公司已就本次股权激励履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次
激励计划的推进，公司还应根据《管理办法》及其他有关法律法规的规定，履行
相应的信息披露义务；
   （六）本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可生效实施。



   本法律意见书正本一式四份，无副本。

   （本页以下无正文）




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