康隆达：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于康隆达2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-09-24
证券简称：康隆达 证券代码：603665
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2022 年限制性股票和股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目录
一、 释义 ................................................................................................................. 3
二、 声明 ................................................................................................................. 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 7
五、独立财务顾问对本激励计划的核查意见 ......................................................... 18
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 27
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一、 释义
康隆达、本公司、公司 指 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江
独立财务顾问报告 指 康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年限制性股票和
股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
激励计划、本激励计划、 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年限制性股
指
本计划 票和股票期权激励计划（草案）
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的
股票期权、期权 指 前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权
利
公司（含下属分、子公司，下同）董事、高级管理人员、
激励对象 指 中层管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他员
工
公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
有效期 指
权或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的行
权价格购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五
入造成。
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二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康隆达提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对康隆达股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康隆达的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
（一）激励方式与股票来源
本激励计划采用限制性股票与股票期权的激励方式，股票来源为公司向激
励对象定向发行的 A 股普通股股票。
（二）拟授出的权益数量
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，拟授予
激励对象的权益总数为 1,272.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 16,068.3077 万股的 7.92%。其中首次授予权益 1,019.40 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 16,068.3077 万股的 6.34%；预留授予权益 252.60 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,068.3077 万股的 1.57%，预留
部分约占拟授予权益总额的 19.86%。
具体情况如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 461.60 万股公司限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,068.3077 万股的 2.87%。限制性股
票为一次性授予，无预留份额。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 810.40 万份股票期权，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 16,068.3077 万股的 5.04%。其中首次授予
557.80 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,068.3077 万股的
3.47%；预留授予 252.60 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 19.86%，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 16,068.3077 万股的 1.57%。在满足行权条件
的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1
股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行
权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、
配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量将做相应的调整。
（三）激励对象的范围及各自所获授的权益数量
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1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含下属分、子公司，下同）董事、高级管理
人员、核心管理/技术/业务人员。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 116 人，包括：
1）公司（含下属分、子公司，下同）董事、高级管理人员；
2）核心管理/技术/业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分、子公司）具有聘用、
雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意
见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
（2）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的核实
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（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
（3）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4、激励对象获授权益的分配情况
（1）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 划授予权益 公告日股本
（万股） 总数的比例 总额的比例
陈卫丽 董事、副总经理、财务总监 38.00 2.99% 0.24%
刘国海 董事、副总经理 38.00 2.99% 0.24%
张钟洋 董事 10.00 0.79% 0.06%
芦建根 副总经理 38.00 2.99% 0.24%
郑钰栋 副总经理 34.50 2.71% 0.21%
唐倩 董事会秘书、副总经理 10.00 0.79% 0.06%
胡松 副总经理 7.00 0.55% 0.04%
核心管理/技术/业务员工（49 人） 286.10 22.49% 1.78%
合计 461.60 36.29% 2.87%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的股票期权数 占本激励计划
职务 公告日股本
量（万份） 授予权益数量的比例
总额的比例
核心管理/技术/业务员工（60 人） 557.80 43.85% 3.47%
预留部分 252.60 19.86% 1.57%
合计 810.40 63.71% 5.04%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
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未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励
计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票及注销其已获授但尚未行权的股票期权。
（四）授予/行权价格及确定方法
1、授予限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 23.57 元/股。
2、授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 40.95 元
的 50%，为每股 20.48 元。
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 47.13
元的 50%，为每股 23.57 元。
3、授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留）为每份 35.35 元，即满足
行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 35.35 元
价格购买 1 股公司股票的权利。
4、授予股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 40.95 元
的 75%，为每股 30.72 元。
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 47.13
元的 75%，为每股 35.35 元。
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（五）有效期、授予日、可行权日和禁售期
1、有效期
本次限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或注销完毕之日止，最长不超过 60 个
月。
本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对
激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内授出。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述公司不得授出权益的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已
满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限
制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
4、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行
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权日之间的时间段，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。若预留
部分在 2022 年三季报披露前授出，则该预留部分等待期与首次授予股票期权一
致。若预留部分在 2022 年三季报披露后授出，则该预留部分股票期权的等待期
分别为自预留部分授予之日起 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的
股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
5、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予之日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
6、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或激励对象持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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（六）解除限售/行权安排
1、限制性股票
本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已
满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限
制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与
相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股票将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
2、股票期权
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行
权日之间的时间段，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。若预留
部分在 2022 年三季报披露前授出，则该预留部分等待期与首次授予股票期权一
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致。若预留部分在 2022 年三季报披露后授出，则该预留部分股票期权的等待期
分别为自预留部分授予之日起 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的
股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的股票期权在首次授予日起满 12 个月后分三期行权，
每期行权的比例分别为 40%、30%、30%。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
首次授予部分 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
40%
第一个行权期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
30%
第二个行权期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
30%
第三个行权期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
预留授予部分 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
40%
第一个行权期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
30%
第二个行权期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
30%
第三个行权期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
预留授予部分 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
50%
第一个行权期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
50%
第二个行权期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股
票期权行权事宜。
（七）本激励计划的权益授予与解除限售/行权条件
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1、授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票与股票期权；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票与股票
期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
3、解除限售/行权条件
解除限售期/行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的权益方可解除
限售/行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
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行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股
票期权应当由公司注销
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予权益的考核年度为 2022-2024 年会计年度，每个会计年度
考核一次。
首次授予权益的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/行权期 考核指标
首次授予部分
2022年净利润不低于1.86亿元
第一个解除限售/行权期
首次授予部分
2023年净利润不低于3.00亿元
第二个解除限售/行权期
首次授予部分
2024年净利润不低于4.70亿元
第三个解除限售/行权期
若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分权益于公司 2022 年第
三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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行权期 考核指标
预留授予部分
2023年净利润不低于3.00亿元
第一个行权期
预留授予部分
2024年净利润不低于4.70亿元
第二个行权期
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除公司全部在有效期内的员工持股计划、股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响
作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，届
时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售/行权比例确定激励对象的实
际可行权的股份数量。激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，
个人当年可解除限售/行权额度=个人当年计划解除限售/行权额度×解除限售/行
权比例。
评价等级 A B C D
解除限售/行权比例 100% 100% 80% 0%
激励对象考核当年因公司层面业绩不达标或个人层面绩效不达标导致不能
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销；不能行权的股票期
权，由公司进行注销。
（八）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022
年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问对本激励计划的核查意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、康隆达不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、康隆达此次股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量、限制性股票/股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予
安排、限售期/等待期、解除限售/行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何
实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且康隆达承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销
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处理，已获授未行权的股票期权由公司统一注销。限制性股票已解除限售的、
激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当
按照相关规定收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司本次股
权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文
件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有
关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的
强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了激励对象获授限制性股票/股票期权、解除限售或行权程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在法律
上是可行的，因此本次激励计划在操作上是可行性的。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司本次股
权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计
划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行
性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，且不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司总股本的 1%。本次激励对象中，独立董事、公司监事，持股 5%以上
的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司本次股
权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效
期的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司本次股
权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象所获限制性股票/股票期权在
限售期/等待期内不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权
激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对激励计划限制性股票授予价格/股票期权行权价格定价方式
的核查意见
（一）授予限制性股票的授予价格
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本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 23.57 元/股。
（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 40.95 元的
50%，为每股 20.48 元。
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 47.13 元
的 50%，为每股 23.57 元。
（三）授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留）为每份 35.35 元，即满足
行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 35.35 元
价格购买 1 股公司股票的权利。
（四）授予股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 40.95 元的
75%，为每股 30.72 元。
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 47.13 元
的 75%，为每股 35.35 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着
“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
结合公司发展规划，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必
须抓住核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次期权激励计划主要授予公
司核心管理/技术/业务员工，这些员工属于公司中坚力量，在公司未来发展中
发挥重要的作用，公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员授予股票期
权一方面可以缓解员工的出资压力，同时可以提升激励对象的工作热情和责任
感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司中长期战略
目标的实现。
本激励计划激励工具和定价方式的选择综合考虑了激励力度、公司股份支
付费用、业绩状况等多种因素。为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心管
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理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票
期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式。
实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不
利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：康隆达
2022 年限制性股票和股票期权激励计划中关于限制性股票授予价格/股票期权
行权价格的定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据
和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团
队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定康隆达此次激励计划符合《管理
办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排与考核
（1）本次限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或注销完毕之日止，最长不超过
60 个月。本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
（3）本激励计划首次授予的股票期权的行权期安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
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首次授予部分 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
40%
第一个行权期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
30%
第二个行权期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
30%
第三个行权期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
预留授予部分 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
40%
第一个行权期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
30%
第二个行权期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
30%
第三个行权期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
预留授予部分 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
50%
第一个行权期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
50%
第二个行权期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本次股权激励计划的解除限售/行权的安排体现了计划的长期性，同时建立
了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经
营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司本次股
权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票与股票期权作为用股权支付的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售/等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/行权人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并
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按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议康隆达在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股
权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见
在限制性股票与股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
经分析，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：从长远看，
公司本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面
影响。
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见
公司限制性股票/股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公
司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取净利润作为考核指标，净利润反映公司
盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司专
业从事特种及普通劳动防护手套的研发、生产和销售，致力于为客户提供全方
位的手部劳动防护产品和解决方案，逐步实现产业转型升级，进一步促进上市
公司良性、可持续性地发展。公司旨在通过本次激励计划使公司核心人才团队、
公司及股东利益一致化，经过综合考虑并兼顾本激励计划激励作用，参考公司
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历史业绩并结合公司战略规划、经营情况等方面，具体数值的确定综合考虑了
宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素，同时考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学
且兼具挑战性。
此外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在行权前一年度的
绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可行权的个人条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：本次激励计划考核体系具有全面性、综合性与
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。公司本次股权激励计划中所确定
的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售/行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定
对获授的限制性股票与股票期权进行解除限售/行权时，除满足业绩考核指标达
标外，还必须同时满足以下条件：
1、康隆达未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，所有激励对
象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对
象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年限制性股票
和股票期权激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，
请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励
计划的实施尚需康隆达股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年限制性股票和股票期
权激励计划（草案）》
2、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决
议公告
3、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
十六次会议有关事项的独立意见
4、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议
公告
5、《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司章程》
6、《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年限制性股票和股票期
权激励计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘天璐
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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