康隆达：康隆达2022年员工持股计划（草案）摘要2022-09-24
证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2022-068
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2022 年员工持股计划
（草案）摘要
二零二二年九月
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
1.本员工持股计划虽设有业绩考核指标，但将来在经营过程中可能面临宏
观经济、行业政策变化、市场竞争环境等诸多不确定因素，从而影响公司盈利
能力，存在公司业绩指标无法达成的风险。
2.公司股价目前较高，可能存在炒作风险，请投资者注意投资风险。
3.公司前期收购江西天成锂业有限公司 17.67%股权的事项，目前尚处于办
理股权过户、工商变更等阶段，存在完成时间不确定的风险。
4.本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划
能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
5.有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
6.员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不
成立的风险。
7.公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
1、《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“员工持股计划”）系浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下
简称“本公司”、“公司”、“康隆达”）依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司章程》的规定，
由公司董事会制定并审议。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象为公司（含下属分、子公司，下同）董事、
监事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，参加本次员工持股计划的员工
总人数不超过 15 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 11
人，具体参加人数根据实际情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份。
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过
237.537 万股，占公司当前总股本的 1.48%，具体持股数量以员工实际出资缴款
金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
7、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价
格为 15.17 元/股，受让价格参考公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票均
价确定。
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8、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36
个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。
9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委
员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计
划进行日常管理。
10、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公
司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的
通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工
持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大
会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系
统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
11、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的
表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
12、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的
相关税费由员工个人自行承担。
13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第一章 释义 ............................................................................................................. 7
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ............................................................. 8
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ..................................................... 9
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ........................... 11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ............................... 13
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ........................................... 15
第七章 员工持股计划的管理模式 ....................................................................... 16
第八章 员工持股计划的资产构成 ....................................................................... 22
第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ............................... 23
第十章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ............................... 27
第十一章 员工持股计划的会计处理 ................................................................... 28
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浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
康隆达、公司、本公司 指 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
员工持股计划、本计划、
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年员工持股计
本员工持股计划、本次员 指
划
工持股计划
《员工持股计划管理办 《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年员工持股
指
法》 计划管理办法》
本计划草案、员工持股计 《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年员工持股
指
划草案 计划（草案）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 康隆达股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《自律监管指引第 1 号》 指
运作》
《公司章程》 指 《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于：
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全
公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、持续、健康发展；
3、深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和
保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含下属分、子公
司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司
确定本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人
员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
三、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划拟认购股份数不超过 237.537 万股，占当前公司总股本的
1.48%。本次拟参加认购的员工总人数不超过 15 人，其中拟参与认购员工持股计
划的公司董事、监事和高级管理人员为 11 人，合计认购不超过 164.537 万股，
占本员工持股计划总量的 69.27%，核心管理/技术/业务人员不超过 4 人，合计认
购不超过 73.00 万股，占本员工持股计划总量的 30.73%。
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计
划参加对象及持有份额的情况如下：
认购股数上限 占本次计划总股 占公司总股本的
姓名 职务
（万股） 数的比例 比例
张家地 董事、副总经理 31.037 13.07% 0.19%
董事、副总经理、财
陈卫丽 20.50 8.63% 0.13%
务总监
刘国海 董事、副总经理 20.50 8.63% 0.13%
张钟洋 董事 8.00 3.37% 0.05%
芦建根 副总经理 20.50 8.63% 0.13%
郑钰栋 副总经理 15.50 6.53% 0.10%
董事会秘书、副总经
唐倩 15.00 6.31% 0.09%
理
胡松 副总经理 8.00 3.37% 0.05%
闻儿 监事 6.00 2.53% 0.04%
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王春英 监事 11.50 4.84% 0.07%
郑华军 监事 8.00 3.37% 0.05%
核心管理/技术/业务人员
73.00 30.73% 0.45%
（不超过 4 人）
合计 237.537 100.00% 1.48%
注：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公
司股本总额的 1%。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条
件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加
对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划
提供奖励、补贴、兜底等安排。
张家地系公司实际控制人，同时担任公司董事、副总经理，作为公司的核心
管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作
用。因此，其参与本次持股计划符合公司的实际情况和发展需要，亦表达了公司
管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体
员工的凝聚力和公司竞争力，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自
律监管指引第 1 号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益，
具有必要性和合理性。
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
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第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为 3,603.4363 万元。参加员工应缴纳的
资金总额为员工认购的股数上限 237.537 万股，按照每股 15.17 元/股（参考二级
市场回购的公司 A 股普通股股票均价）计算得出。
本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有
人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股
计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认
购权利。
二、股票来源
本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票不超过 237.537 万股。
经公司第四届董事会第六次会议批准，公司于 2021 年实施回购股份方案，
截至 2021 年 7 月 1 日，公司已完成本次回购，已实际回购公司股份 2,375,370
股，占公司回购完成时总股本的 1.50%，回购最高价格 16.35 元/股，回购最低价
格 13.12 元/股，回购均价 15.14 元/股，使用资金总额 35,966,863.24 元（不含交
易费用）。公司回购金额已超过回购方案中回购金额的下限，本次回购股份方案
实施完毕。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上披露的相关公告。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份
及通过资产重组所获得的股份。
三、购买股票价格和定价依据
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本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 15.17 元/股，受让价格参考公司从
二级市场回购的公司 A 股普通股股票均价确定。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，建立健全公司长效激励机
制，充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，提高公司核心
竞争能力，公司予以良好有效的激励。在依法合规的基础上，以较低的激励成本
实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励
对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而
推动激励目标得到可靠的实现。参考相关政策和其他上市公司案例，公司本员工
持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本
目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等
原则而确定。
本员工持股计划的定价综合考虑了计划的有效性和公司股份支付费用影响
等因素，并合理确定了激励对象范围、解锁时间和授予权益数量，遵循了激励约
束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合
理性。
四、标的股票规模
本次员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币 3,603.4363 万元，对应
的股份数量不超过 237.537 万股，占公司当前总股本的 1.48%。在本次员工持股
计划经董事会审核通过至非交易过户完成期间，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的
股票的价格做相应的调整。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
二、员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划所获标的股票分三批解锁，解锁时点分别为自公司公
告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、
36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
三、员工持股计划的业绩考核
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浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
持有人的权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月、36
个月后依据 2022 年—2024 年度业绩考核结果将员工持股计划专用专户中的相应
权益分配至持有人。
1、公司层面业绩考核指标：
解锁期 考核指标
第一个解锁期 2022 年净利润不低于 1.86 亿元
第二个解锁期 2023 年净利润不低于 3.00 亿元
第三个解锁期 2024 年净利润不低于 4.70 亿元
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除公司全部在有效期内的员工持股计划、股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作
为计算依据。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年
可解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持
股计划权益和份额，由管理委员会通过二级市场卖出并按照该份额所对应标的股
票的原始出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
2、激励对象个人层面绩效考核：
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，个人当年可解锁额度
=个人当年计划解锁额度×解锁系数。
评价等级 A B C D
解锁系数 100% 100% 80% 0%
个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人个人考评结果，
持有人当期实际解锁份额=持有人当期获授份额×个人解锁系数。当期实际解锁
份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售，并将
股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。
若各年度公司层面业绩考核达标，个人实际解锁份额根据上年度考评结果进
行兑现。实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方
式集中出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持
有人。因个人层面未满足上述考核目标导致的未解锁的持股计划权益和份额，由
管理委员会通过二级市场卖出并按照该份额所对应标的股票的原始出资金额返
还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
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第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
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第七章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措
施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定
外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构签署
的相关协议；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
二、持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人
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会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
5、持有人会议的表决程序
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（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工
持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出
席方可举行。
三、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使除表决权以外的其他股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
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（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的
日常管理；
（3）根据持有人会议的授权，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权
利；
（4）根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；
（5）根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事
项；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开
前 1 日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
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8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司 2022 年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应
调整；
9、提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告、通函等，并处理任何涉及 2022 年员工持股计
划的上海证券交易所合规事宜；
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10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
五、风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、
咨询等服务。
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第八章 员工持股计划的资产构成
一、公司股票对应的权益:本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。
二、现金存款和银行利息。
三、员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
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第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方
可实施。
三、员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。
2、经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审
议通过后，本次员工持股计划可以提前终止。
3、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
4、本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续
期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 工作日内完成清算，并按持有
人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。
2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向
持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工
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持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利
（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将
标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
8、在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而
获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。
六、持有人权益处置
（1）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，管理委员会有
权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益
份额。其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现下列情形发生之日前已分
配的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理
委员会有权予以追缴；已解锁未分配的部分及未解锁的份额由管理委员会按照其
原始出资额返还持有人。管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。
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1）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳
动合同的；
2）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
3）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
4）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益
的情形；
5）泄露公司机密、失职或渎职给公司造成损失的；
6）管理委员会认定的其他情形。
（2）存续期内，发生下列情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有
人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。已解锁的持股计
划权益和份额中截至出现下列情形发生之日前已分配的现金收益部分，可由原持
有人继续享有；已解锁未分配的部分及尚未解锁的份额由管理委员会按照其原始
出资额返还持有人。管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。
1）持有人因不能胜任岗位工作而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的；
2）持有人主动离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约而离职；
3）持有人因退休、公司裁员而离职。
（3）存续期内，持有人发生职务/职级变更且不存在降职情况，仍在公司内
或公司下属分、子公司任职的，管理委员会有权调整持有人所获得的持股计划份
额，包括调增、调减以及取消份额。对于因调减或取消而收回的份额，管理委员
会按照其原始出资额收回。管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。
（4）存续期内，持有人发生因执行职务导致丧失劳动能力而离职或身故的，
截至出现该种情形发生之日前，其已分配的现金收益部分和已经解锁的权益份额
及尚未解锁的持股计划权益和份额不受影响，由原持有人或其合法继承人按继续
享有。
（5）存续期内，持有人发生非因执行职务导致丧失劳动能力而离职或身故
的，截至出现该种情形发生之日前，其已分配的现金收益部分和已经解锁的权益
份额不受影响，由原持有人或其合法继承人按继续享有。对于尚未解锁的持股计
划权益和份额，管理委员会按照其原始出资额返还持有人或其合法继承人，管理
委员会有权对收回份额进行内部再分配。
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（6）存续期内，本员工持股计划持有人出现其他未在员工持股计划方案中
规定的情形时，由管理委员会根据实际情况进行处置。
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第十章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延
长。
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第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2022 年 10 月中旬将标的股票 237.537 万股过户至本次员工持股
计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。
经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近
一个交易日公司股票收盘价 40.58 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为
6,035.82 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计 2022
年至 2025 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
授予数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
237.537 6,035.82 817.35 3,420.30 1,320.33 477.84
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对
公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提
高经营效率。
特此公告。
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 24 日
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