上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
回复上海证券交易所问询函相关事项之独立财务顾问意见
尊敬的上海证券交易所上市公司管理一部：
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“康隆达”或“公司”）
于 2022 年 9 月 23 日披露了《康隆达 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称
“员工持股计划”）、《康隆达 2022 年限制性股票激励计划和股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“股权激励计划”），并于 2022 年 9 月 23 日收到贵部下发的
《关于对浙江康隆达特种防护科技股份有限公司有关员工持股计划和股权激励
计划事项的问询函》（上证公函【2022】2510 号）（以下简称“《问询函》”）。上
海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为
公司独立财务顾问，对问询函所涉问题进行核查并发表如下意见。
一、公司此次员工持股计划及股权激励设置相同业绩考核目标，2022 年、
2023 年和 2024 年业绩考核指标分别为实现净利润不低于 1.86 亿元、3 亿元和
4.7 亿元。公司 2021 年归母净利润亏损 1.54 亿元，2022 年上半年实现归母净利
润 5618.93 万元。公司业绩考核指标较高，远超前期业绩表现。请公司补充披露：
（1）业绩测算的依据，包括预测销售收入、成本、费用等关键财务指标，说明
收入增长率、成本费用比率的来源及合理性；（2）结合目前在手订单、主要产品
及原材料价格趋势、行业内产品产能变化等说明未来业绩考核指标的可实现性，
并充分提示风险。请财务顾问对上述问题发表意见。
回复：
（一）业绩测算的依据，包括预测销售收入、成本、费用等关键财务指标，
说明收入增长率、成本费用比率的来源及合理性；
1、公司已经对天成锂业合并报表
公司于 2021 年 10 月 19 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
以增资及股权转让方式收购江西省丙戊天成环保科技有限公司 33.33%股权的议案》，
同意以自有或自筹资金人民币 10,000 万元向宜春丙戊天成管理咨询中心（有限合
伙）（以下简称“天成管理”）收购其持有的江西省丙戊天成环保科技有限公司（现
已更名为“江西天成锂业有限公司”，以下简称“天成锂业”）16.67%股权；并以
自有或自筹资金人民币出资 15,000 万元对天成锂业进行增资，认缴新增注册资本
1,500 万元（即天成锂业增资后 16.66%）。本次交易完成后，公司将持有天成锂业
33.33%股权。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站披露
的公告（公告编号：2021-096）。
公司于2022年9月6日与天成管理、亿源锂、董爱华及李锦萍签订了《股权
转让协议》，以自有或自筹资金人民币2.12亿元分别向天成管理及亿源锂收购
其持有的天成锂业11.31%、6.36%股权，合计17.67%股权。本次交易完成前，天
成锂业为公司持股33.33%的参股公司，长期股权投资以权益法进行核算；本次
交易完成后，公司将持有天成锂业51%股权，天成锂业将成为公司的控股子公司
，具体内容详见公司于2022年9月7日在上海证券交易所网站披露的公告（公告
编号：2022-061）。
公司于2022年9月9日支付收购天成锂业17.67%股份价款超过50%，同时，天
成锂业于2022年9月20日改选了董事会，修订了《公司章程》，公司从9月开始将
天成锂业纳入合并报表范围。
2、天成锂业、协成锂业产能建设情况
天成锂业将 1.5 亿元增资款中的 1 亿元用于年产 10,000 吨碳酸锂当量的硫酸
锂溶液生产线建设，生产线目前已经建成，5 月份进入试生产阶段，经过产量爬坡，
在 8 月底已经实现了月产 800 吨当量碳酸锂的硫酸锂溶液设计产能。
公司控股子公司江西协成锂业有限公司将于 2022 年 10 月底前建成年产 1 万
吨的碳酸锂生产能力，计划在 2023 年 10 月底前再建成年产 1 万吨氢氧化锂生产能
力（建设主体以实际投建为准）。
3、防护手套业务情况
越南子公司的手部防护业务一期 12 条一次性丁腈手套生产线和 8 条功能性劳
动防护手套生产线建设即将陆续完成，其中，一次性丁腈胶手套于 2022 年 10 月份
开始试生产（含培训培养当地员工），计划用 6-9 个月时间完成当地员工的逐批招
收和轮番培训，预计到 2023 年 6 月前后实现一期全部 12 条一次性丁腈手套生产线
和 8 条功能性劳保手套生产线的正常产销。届时，越南子公司将充分发挥丰富的劳
动力资源优势、相对低的制造成本优势、出口欧美市场对进口国关税优势和规避人
民币中长期升值优势，提升公司手部防护业务盈利能力。
自此，公司正式驶入“防护产业+新能源锂盐产业”的双主业发展轨道，业绩
测算是在现在和今后的双主业发展基础上进行的，具体如下：
1、手部防护业务
因人民币贬值、原辅材料价格稳中趋降、产销品种结构改善、越南项目一期产
能建成并实现产销、利润下滑势头将得到抑止，后续增长可期。
① 2022 年，从 1-8 月份实际经营业绩看，订单承接总量和产销总量会因为受
疫情和国外采购商供应链“去中国化”的影响而比上年有所下降，但因为人民币兑
美元贬值（从年初的 6.3754 贬到 8 月 31 日的 6.8906，贬值幅度达到 8%），加上
公司产品产销品种结构保持较好，1-8 月实现销售收入 78,398.76 万元，比上年同
期增长 15.18% 。再加上年初以来，手套用原辅材料价格稳中趋降，产品成本得到
相对控制，1-8 月份实际净利润 3,821 万元（未经审计，下同），预计 2022 年全年
可实现净利润 5,048 万元。
②越南项目生产的手部防护产品因其拥有制造成本低、进口国关税低（欧盟免
征、美国不加征）的比较优势和契合欧、美国家客户调整全球供应链布局诉求的优
势，一期生产能力会在 2023 年年中实现满负荷生产和销售，预计在 2023 年将为全
公司提供不少于 100 万箱一次性丁腈胶手套和 160 万打的功能性劳动防护手套的销
售贡献，2024 年将会提供不少于 200 万箱一次性丁腈胶手套和 400 万打功能性劳
保手套的销售贡献，为 2023 年、2024 的增长奠定基础。
2022 年-2024 年手部防护产品产销量一览表
年 度 2022 年预计 2023 年计划 2024 年计划
2021 年
产品类别 小计 环比+ 小计 环比+ 小计 环比+
功能性劳保手套
1,522.73 1,400 -8.06% 1,500 -1.49% 1,750 14.93%
（万打）
销量
一次性丁腈手套
/ / / 100 / 200 100%
（万箱）
销售收 功能性劳保手套 105,259.44 112,598.76 6.97% 118,140 12.24% 129,610 23.13%
入（万
一次性丁腈手套 / / / 14,600 / 29,200 100%
元）
③手部防护产品业务 2022 年 1-8 月实际经营业绩和全年预测如下表：
单位：万元
月份
1-8 月 9-12 月 合计
要财务指标
营业收入 78,398.76 34,200 112,598.76
营业成本 62,341.45 27,020.03 89,361.45
销售费用 3247.88 1,198.71 4,446.59
管理费用 6,284.02 2,741.29 9,025.31
财务费用 -1,668.74 1,500 -168.74
研发费用 3,174.04 1,384.62 4,558.66
净利润 4,018.69 1,081.14 5,099.83
归属于上市公司净利
3,820.99 1,227.30 5,048.29
润
2、锂盐产品业务
① 天成锂业拥有自主知识产权的锂矿石焙烧提锂技术，加上精细化管理，提
升了同等品位锂矿石浸出率，提高了产品的产出产量同时降低了生产加工成本，为
天成锂业良好的利润业绩提供重要的基础。
②由于锂盐产品供需错配，且错配的纠正不会在短期内完成，所以锂盐产品在
中期内仍将处于卖方市场，较高的价格、供不应求的局面在未来几年内仍将维持。
下游需求放量导致锂盐需求持续增长，将为公司锂盐产品业务的发展和营收增长提
供良好的市场环境。
③随着锂盐产品生产能力的建成，锂盐产销量的较高增长，直接为公司带来销
售收入和利润的高增长。
2022 年-2024 年的销售（计划）如下表：
年度 2022 年
销售数量 其中：1-9 2023 年 2024 年
小计 10-12 月
产品名称 月
硫酸锂溶液当
4,300 2,900 1,400 / /
量（吨）
碳酸锂
700 / 700 8,400 8,400
（吨）
氢氧化锂
/ / / 1,400 8,400
（吨）
合计 5,000 2,900 2,100 9,800 16,800
注：碳酸锂项目和氢氧化锂项目能评均为 6000 吨，生产线生产能力按 1 万吨设计建造。
④锂盐产品业务 2022 年 1-8 月实际经营业绩和全年预测如下表：
单位：万元
月份
主要财务指标 1-8 月 9-12 月 全年合计
营业收入 71,522.09 94,850.00 166,372.09
营业成本 44,794.91 57,862.81 102,657.72
销售费用 / / /
管理费用 811.30 1,317.02 2,128.32
财务费用 256.59 419.58 676.17
研发费用 3,725.80 6,072.26 9,798.06
净利润 15,200.00 15,462.49 30,662.49
归属于上市公司净利润
5,066.16 7,937.40 13,003.56
（投资收益）
注：公司于 2022 年 9 月 6 日与天成管理、亿源锂、董爱华及李锦萍签订《股权转让
协议》约定：经约定的审计机构审计，天成锂业在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累
计承诺净利润目标的，超出部分的不超过 50%用于奖励给天成锂业管理团队，2022 年未经
审计的净利润中已经计提了这部份奖金。
3、综上述测算，公司 2022 年-2024 年合并经营业绩预测如下表：
单位：万元
年度
2022 年 2023 年 2024 年
主要财务指标
营业收入 207,448.76 426,740.00 578,810.00
营业成本 147,224.29 296,427.81 408,621.92
销售费用 4,446.59 5,243.23 6,273.00
管理费用 10,342.33 14,732.35 18,574.56
财务费用 250.84 5,793.60 7,348.00
研发费用 10,630.92 24,191.97 33,311.81
净利润 25,628.48 48,935.93 77,224.58
归属于上市公司净利润 18,051.85 28,235.42 43,023.83
归属于上市公司承诺净
18,600.00 30,000.00 47,000.00
利润
其中，协成锂业待建的氢氧化锂生产线预测 2024 年可实现营业收入 235,200 万元，归
属上市公司净利润 17,992.80 万元。该生产线目前处于规划中，尚未投建。后续受项目建设
进度、投产时间等不确定因素影响，存在该项目预测的营业收入和净利润无法实现的风险。
（2）结合目前在手订单、主要产品及原材料价格趋势、行业内产品产能变
化等说明未来业绩考核指标的可实现性，并充分提示风险。请财务顾问对上述问
题发表意见。
1、手部防护产品
（1）未来业绩考核指标的可实现性
手部防护产品客户大部份按月或按季下单，少部分半年下单。目前在手的各
类功能性劳动防护手套订单约 190 万打，1-9 月份销售实绩和在手的订单并结合
客户的历史下单规律，将使公司 2022 年的销售总量达到 1,400 万打左右，比上
年减少 122.73 万打(主要是新冠疫情影响需求和欧、美客户供应链上的去中国化
所致)。但是，由于人民币较大幅度贬值（9 月 30 日美元兑人民币为 7.0998，比
1 月 4 日的 6.3794 贬值 0.7204，贬值幅度达 11.29 %），2022 年度手部防护产品
业务的净利润预计会达到 5,048.00 万元。
基于 2023 年年中可实现越南项目一期产能的产销，且越南拥有了丰富的劳
动力资源优势、较低的加工成本（含税源）优势、欧盟客户采购越南产品免征关
税/美国客户采购越南产品不加征关税的优势，及其公司越南项目产能契合欧、
美客户调整全球供应链的巨大优势，因此保障了 2023 年、2024 年手部防护产品
的销售收入和利润的持续增长。
综上，2022 年由于人民币兑美元的大幅度贬值和产品成本的进一步控制，
缓解了公司手部防护老业务利润的下滑势头。2023-2024 年，由于公司越南项目
所拥有的显而易见的比较优势，将使公司摆脱国内的同质化竞争，使公司手部防
护产品业务获得了国内其他同行企业具备市场竞争优势和制造成本优势，从而为
业绩的稳定和增长提供良好的保障。
（2）未来业绩的不利风险
当然，因为越南工人劳动效率相对低于国内工人问题和政府效率问题，公司
越南项目也存在设计产能不能全部实现的风险。同时,公司产品销售以境外市场
为主。人民币汇率的波动将给公司业绩带来不确定因素，汇率的波动将影响公司
以美元标价的国内生产的功能性劳保手套外销产品的营业收入和毛利率，所以手
部防护产品业务存在人民币升值而减少营收与利润的风险。
2、锂盐产品
（1）未来业绩考核指标的可实现性
①市场对锂盐产品的需求是旺盛且持续增长的。
由于全球各国的“双碳”政策加持，以动力和储能为主、3C 和工业用为辅
的锂盐，在未来几年内的市场需求是旺盛且持续增长的，而目前存在的供需错配，
又会因为锂矿（盐湖，下同）开采、锂盐产能建设、建成的锂盐生产能力兑现等
方面需要有一个过程（周期），及存在环保、相关资源国政府控制开采等方面的
不确定性，所以供需错配的纠正需要一个中期的过程，也因此，锂盐产品会因市
场的供不应求而使价格维持在一定的高位。
②2022 年锂盐业务业绩预测
天成锂业 2022 年 1-8 月实际经营业绩和 9-12 月业绩预测如下表：
9-12 月预计
月 份
硫酸锂溶
1-8 月硫酸锂
合计
项 目 溶液（当量） 液（当 碳酸锂
量）
产量（吨） 2,100 700 /
销售量（吨） 2,294 2,100 700 /
销售收入（万元） 71,522 65,100 29,750 166,372
吨均价格（万元/吨） 31.19 31 42.50
实现利润（未审计） 20,938 15,750 7,350 44,038
平均每吨利润 9.13 7.50 10.50
净利润（未审计） 15,200 10,125.00 5,475 30,800
平均每吨净利润 6.63 4.82 7.82
归母净利润（投资收 5,066.16 5,163.75 2,773.35 13,003.26
益）
注：公司于 2022 年 9 月 6 日与天成管理、亿源锂、董爱华及李锦萍签订《股权转让
协议》约定：经约定的审计机构审计，天成锂业在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累
计承诺净利润目标的，超出部分的不超过 50%用于奖励给天成锂业管理团队，2022 年未经
审计的净利润中已经计提了这部份奖金。
③2023-2024 年锂盐业务业绩预测
公司锂盐产品在 2023 年将实现产销 9,800 吨，2024 年将实现产销 16,800 吨，
按谨慎性原则来测算，2023-2024 年预计实现净利润分别为 46,120 万元、66,360
万元，预计实现归母净利润分别为 23,370 万元、33,790.68 万元。
公司锂盐产品为控股子公司天成锂业生产的硫酸锂溶液产品和控股子公司
协成锂业生产的碳酸锂产品（尚未投产）。由于新能源汽车下游需求的爆发，作
为锂电池重要原材料的锂盐产品处于供需不均衡状态，价格持续上涨，目前处于
历史高位，自 2021 年 6 月至今，电池级碳酸锂/氢氧化锂的市场价格变动趋势如
下：
.
数据来源：上海有色网
同时，主要原材料含锂矿石的价格也出现了较大幅度的上涨，PILBARA 的
公开拍卖锂精矿价格从 2021 年 7 月的 1,250.00 美元/吨上涨至 2022 年 9 月的
6,988.00 美元/吨。
根据中信建投期货的相关研究报告表明：“受益于新能源行业的快速发展，
碳酸锂行业需求有望大幅增长，进而带动供应快速增加。初步测算，到 2025 年，
国内碳酸锂需求量有望达到 93 万吨，产量有望达到 71 万吨，处于供需明显不均
衡状态。加之新能源汽车产销大量增加，对碳酸锂的需求也出现明显增加，预计
未来 10 年其影响仍将持续，新能源汽车行业发展将带动百万级的碳酸锂需求产
生。”
基于目前行业高景气的外部环境下，行业内企业也在加快产能建设，目前国
内主要厂商锂产能扩产计划如下：
序号 公司名称 披露时间 计划建成时间 扩产规模
1 赣锋锂业 2022-7-30 - 收购天元锂业年产 6000 吨碳酸锂产能
2 赣锋锂业 2022-8-8 待定 一期 2 万吨氢氧化锂，二期 2 万吨氢氧化锂
3 协新科技 2022-7-22 待定 建设年产 3 万吨电池级碳酸锂项目
4 赣锋锂业 2022-7-11 2023 年投产 计划收购 Lithea 公司，一期年产 3 万吨碳酸锂
5 赣锋锂业 2022-5-30 2023 年投产 计划扩产年产能 2 万吨氯化锂
6 盛新锂能 2022 年 2023 年投产 计划扩产年产能 6 万吨锂盐
永兴材料、
7 2022 年 待定 计划扩产年产能 2 万吨碳酸锂
江西钨业
8 天齐锂业 2022 年 2023 年下半年 计划年产能 2 万吨电池级碳酸锂
一期 1 万吨电池级碳酸锂、二期 5 万吨电池级碳酸
9 国轩高科 2022-6-4 待定
锂
10 亿纬锂能等 2022 年 6 月 2024 年 年产 3 万吨碳酸锂及氢氧化锂项目
11 盐湖股份 2022-5-26 待定 计划扩产年产能 4 万吨基础锂盐
12 赣锋锂业 2022-5-26 待定 计划扩产年产能 5 万吨碳酸锂
13 中矿股份 2022-5-24 2023 年底 计划扩产年产能 3.5 万吨高纯度锂盐
14 龙蟠科技 2022-5-10 待定 计划扩产年产能 3 万吨碳酸锂/氢氧化锂
天华超净、 一年内完成 5 万吨碳酸锂项目，2023 年底前完成剩
15 2022 年 1 月 2023 年底
宁德时代 余 5 万吨碳酸锂项目
16 格林美 2021 年 2022 年下半年 计划扩产年产能 1.5 万吨高纯度碳酸锂
序号 公司名称 披露时间 计划建成时间 扩产规模
17 西藏珠峰 2021-9-26 待定 计划扩产 5 万吨碳酸锂盐湖提锂项目
计划建设年产 9600 吨电池级碳酸锂及 2400 工业级
18 西藏矿业 2021-9-24 2023 年
碳酸锂项目
19 盛新锂能 2021-9-23 待定 计划建设年产 5 万吨氢氧化锂和 1 万吨碳酸锂项目
蓝晓科技、 3000t/a 已建 签订 3000t/a 和 4000t/a 碳酸锂生产线建设运营协
20 2021-9-17
锦泰锂业 成 议
21 江特电机 2021-6-25 2022 年 改造后提升 1 万吨碳酸锂年产能
一期 2022 年
拟启动不低于 2 万吨碳酸锂扩产项目，在一期产能
22 赣锋锂业 2021-5-28 下半年、二期
4 万吨电池级碳酸锂产线试车投产后开始建设
2025 年
数据来源：WIND、中信建投期货资讯
综合产品需求和产能建设两方面的情况，预计未来几年，锂盐市场仍处于供
不应求或紧平衡的状态，公司锂盐版块的业绩有市场环境方面的支撑。同时，结
合公司已有产能及在建产能情况，预期到 2022 年 10 月底公司将形成 1 万吨电池
级碳酸锂的生产能力。同时，公司积极布局国内外矿产资源，后续公司参与的马
里布谷尼锂矿项目投产后，公司锂盐产能将得到原料保障。
综上，锂盐产品业务将成为公司合并业绩的主要贡献者，将有力地促进考核
业绩业务的完成。经公司预测，本次制定的业绩考核目标具有激励性，但并不作
为公司对未来的业绩承诺，请广大投资者注意投资风险。
（2）未来业绩的不利风险
从中期来看，锂盐产品业务的主要风险来源于锂矿（盐湖）资源供应的不足，
所以公司在锂矿原料端的供应链是否能够有效保障，将是影响公司未来业绩实现
的重要因素之一。
本独立财务顾问经核查后认为：根据公司的说明及相关业绩预测，公司此次
员工持股计划及股权激励计划 2022 年、2023 年和 2024 年业绩考核指标分别为
实现净利润不低于 1.86 亿元、3 亿元和 4.7 亿元，业绩指标的设置充分考虑了公
司现状，具有合理性，且符合相关法律、法规和规范性文件的规定，若要达成具
有一定的挑战性，可以实现激励作用，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
鉴于此次员工持股计划及股权激励计划中业绩指标的设置仅作为激励对象未来
是否可以解锁的业绩考核要求，其并不能作为公司对于未来的业绩承诺，投资者
仍需注意投资风险。
二、公司每份股票期权的行权价格为 35.35 元，为草案公告前 20 个交易日
的公司股票交易均价的 75%，价格较低，员工持股计划受让价格为 15.17 元/股，
远低于目前市场价格。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 15 人，其中
董事、监事、高级管理人员为 11 人，认购比例为 69.27%，比例较高。请公司补
充披露：（1）股票期权的行权价格是否符合《上市公司股权激励管理办法》的相
关规定；（2）本次股票期权的行权价格和员工持股计划受让价格较低，董事、监
事、高级管理人员认购员工持股计划比例较高，请公司结合目前股价情况，说明
是否存在利益输送，是否存在股份代持协议等其他应当披露的利益安排。请财务
顾问对上述问题发表意见。。
回复：
（1）股票期权的行权价格是否符合《上市公司股权激励管理办法》的相关
规定；
（一）股票期权行权价格的定价依据
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 40.95 元的
75%，为每股 30.72 元。
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 47.13 元的
75%，为每股 35.35 元。
（二）公司采用自主定价的依据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十九条规
定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的
确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据
及定价方式作出说明。”
《管理办法》第三十六条规定：“上市公司未按照本办法第二十三条、第二
十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格
的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的
持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。”
公司根据《管理办法》第二十九条第二款确定本次激励计划的授予价格，并
在《2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计
划（草案）》”）第九章对本次股票期权行权价格的定价依据及定价方式作出了说
明；同时，公司按照《管理办法》第三十六条规定，聘请了具有证券从业资质的
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问，对本激励计划
的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否
损害股东利益等情况发表专业意见。
（三）股票期权行权价格审议程序的合规性
公司依据《管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的要求，在公司《股权激励计划（草案）》中披露了定
价依据及其合理性，相关会计处理及理由、对公司经营业绩的影响等事项。
本次股权激励计划实施前，公司于 2022 年 9 月 23 日召开第四届董事会第二
十六次会议及第四届监事会第十五次会议审议了本次股权激励计划相关议案，关
联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发
表了核查意见。2022 年 9 月 23 日，公司聘请的天册（上海）律师事务所和上海
荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别为本次股权激励计划事项出具了法
律意见书和独立财务顾问报告。本次股权激励计划相关议案将提交公司 2022 年
第二次临时股东大会审议，股东大会审议相关议案时，与本次股权激励计划有关
联的股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露，经出席
股东大会有效表决权过半数通过后本次员工持股计划方可实施。
综上所述，本次股权激励计划的行权价格、审议程序符合《管理办法》和《自
律监管指引》等相关规定，并已及时履行信息披露义务，本次股权激励计划确定
的行权价格合法合规。
（四）市场实践情况
公司在制定本次激励计划时，亦借鉴并参考了相关市场股票期权激励计划案
例定价情况，具体如下：
证券代码 证券简称 公告时间 价格折扣
603517.SH 绝味食品 2022/9/24 8折
603920.SH 世运电路 2022/8/26 8折
601686.SH 友发集团 2022/8/26 8折
605117.SH 德业股份 2022/7/6 8折
600446.SH 金证股份 2022/6/14 8折
600584.SH 长电科技 2022/4/14 8折
603290.SH 斯达半导 2021/3/19 7.5 折
600478.SH 科力远 2021/2/23 7.5 折
600110.SH 诺德股份 2021/2/2 7.5 折
603598.SH 引力传媒 2021/1/4 7.5 折
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，经公司审慎研究并结合
实际情况，决定将本次股票期权行权价格折扣由 7.5 折更正为 8 折，具体内容详
见同日披露的《关于公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其
摘要的更正公告》。
（2）本次股票期权的行权价格和员工持股计划受让价格较低，董事、监事、
高级管理人员认购员工持股计划比例较高，请公司结合目前股价情况，说明是否
存在利益输送，是否存在股份代持协议等其他应当披露的利益安排。
（一）股票期权行权价格、员工持股计划受让价格定价合理性的说明
1、股票期权定价合理性的说明
具体内容详见“回复（1）股票期权的行权价格是否符合《上市公司股权激
励管理办法》的相关规定”。
2、员工持股计划受让价格定价合理性的说明
（1）员工持股计划受让公司回购股份价格的确定依据
公司本次员工持股计划受让价格已经董事会、监事会审议，审议过程中关联
董事及监事均已回避表决；独立公司本次员工持股计划受让价格已发表独立意见，
并将提交股东大会审议，依法严格履行公司各项程序及及信息披露义务，本次员
工持股计划受让价格符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《自律监管指引》等有关
法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次员工持股计划受让价
格参考回购库存股回购均价定价的依据合法合规。
（2）员工持股计划受让公司回购股份价格的市场实践案例
公司在确定本次员工持股计划受让价格时，亦借鉴并参考了相关市场受让公
司回购股份的员工持股计划案例定价情况，具体如下：
公告日收
受让价格
证券代码 证券简称 公告时间 定价方式 盘价折扣
（元/股）
（%）
600481.SH 双良节能 2022/8/30 回购均价 5.58 32.59%
605090.SH 九丰能源 2022/8/24 回购均价的 50.02% 10.77 41.71%
600276.SH 恒瑞医药 2022/8/20 回购均价的 15% 4.41 12.27%
603779.SH 威龙股份 2022/7/7 / 0.00 0.00%
600256.SH 广汇能源 2022/4/25 回购均价 2.84 32.46%
601678.SH 滨化股份 2021/12/30 回购均价的 60% 3.00 36.99%
603979.SH 金诚信 2021/10/8 回购均价 8.17 38.68%
603518.SH 锦泓集团 2021/8/27 回购均价 5.60 32.83%
601231.SH 环旭电子 2021/8/26 / 0.00 0.00%
600655.SH 豫园股份 2021/8/24 回购均价的 50% 3.70 36.10%
601609.SH 金田铜业 2021/8/17 回购均价的 25% 2.20 24.55%
603885.SH 吉祥航空 2021/8/3 / 0.00 0.00%
603993.SH 洛阳钼业 2021/5/6 回购均价的 50% 2.00 33.44%
603866.SH 桃李面包 2021/2/3 / 0.00 0.00%
公司本次员工持股计划受让价格参考回购均价 15.14 元/股制定，确定为
15.17 元/股，为董事会审议本次员工持股计划当日，即 2022 年 9 月 23 日公司收
盘价 40.58 元/股的 37.38%。综上所述，公司本次员工持股计划受让公司回购股
份价格的确定满足相关法规要求且符合市场案例常规定价方式。
3、2021 年以来，公司在持续发展现有主营业务的同时，逐步实现产业转型
升级，全面推进“防护产业+新能源锂盐产业”的共同发展。基于公司当前业务
发展及实际经营需要，为更好地吸纳和留住核心骨干人才、构建长效激励与约束
机制，促进公司未来更好更快地发展；同时，作为浙江省内上市公司，也为更好
地响应并积极支持浙江省“共同富裕”示范区建设工作，本次股权激励计划及员
工持股计划为公司 2017 年 3 月 13 日上市以来首次面向公司员工以股份支付方
式实施的长期激励计划。为更好顺应公司产业转型的人才需求，公司急需建立行
之有效的、与人才收入相匹配的长期激励制度，同时该激励制度需要为核心人才
提供相对具有吸引力的预期收入。因此，公司适时推出本次股权激励计划及员工
持股计划，且价格上给予员工一定程度的折扣以达到激励效果。
本次股权激励计划及员工持股计划在定价时，充分考虑了对员工的约束机制，
设置了锁定期及具体行权/解锁需要达成的业绩考核条件。激励对象只有在公司
层面、个人层面均达成考核要求后才能行权/解锁。考虑到锁定期、锁定期届满后
窗口期内员工无法自由减持，以及当前二级市场的波动性带来的未来的不确定性，
为了实现本次股权激励计划及员工持股计划凝聚公司核心员工的设置初衷，公司
适当提高受让价格打折力度以提高员工参与的积极性，避免因参与股权激励计划
及员工持股计划而对员工的经济情况造成较大影响，从而保证股权激励计划及员
工持股计划的顺利实施。
（三）董事、监事、高级管理人员认购员工持股计划比例较高合理性说明
1、员工持股计划参与对象范围及审议程序
在本员工持股计划实施前，公司已召开职工代表大会充分征求员工意见，同
时于 2022 年 9 月 23 日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过本次员工持
股计划相关议案，董事会决议同意将相关议案提交公司 2022 年第二次临时股东
大会审议。同日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议本次员工持股计
划相关议案。审议程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
参与员工持股计划的董事、监事及实际控制人关联董事在董事会、监事会审
议与本期员工持股计划相关事项时均已回避表决。公司实控人及关联股东也将在
公司股东大会审议本员工持股计划相关事项时回避表决。
2、员工持股计划参与对象范围选取的方法及其合理性
本次员工持股计划参与对象均为与公司签订正式劳动合同，并在公司全职工
作、领取薪酬的正式员工，符合相关法律法规对员工持股计划持有人的资格认定。
本次员工持股计划旨在充分调动核心管理层的积极性，有效留住人才，在推动公
司持续发展，为股东创造价值的同时，使核心管理层更多分享到公司发展带来的
收益，以起到积极的效果，且员工持股计划激励对象经过了公司严格的岗位筛选
和能力评定，系秉承公司重要战略方向识别出的核心战略人才，以及历史以往对
公司做出重要贡献的董事、监事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，其
份额分配充分考虑了持有人的岗位职责、业绩贡献及战略价值三个因素。
张家地系公司实际控制人，同时担任公司董事、副总经理，作为公司的核心
管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作
用。因此，其参与本次持股计划符合公司的实际情况和发展需要，亦表达了公司
管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体
员工的凝聚力和公司竞争力，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监
管指引》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益，具有必要
性和合理性。
陈卫丽担任公司董事、常务副总经理、财务总监，2008 年 2 月至 2011 年 9
月，任浙江康隆达手套有限公司财务部副部长、财务总监；2011 年 9 月至 2022
年 2 月，任公司董事、财务总监、董事会秘书。2022 年 2 月 25 日至今任公司董
事、常务副总经理、财务总监。
刘国海担任公司董事、销售副总经理，1998 年至 2000 年就职于上虞银邦劳
保用品有限公司；2000 年至 2007 年就职于上虞东大针织有限公司，任销售部长；
2008 年至 2011 年 9 月，就职于浙江康隆达手套有限公司，任商务二部部长；2011
年 9 月至今任本公司董事、商务二部部长；2020 年 5 月至今任本公司董事、副
总经理。
张钟洋担任公司董事，2010 年 3 月至 2011 年 9 月，任浙江康隆达手套有限
公司商务部业务员；2011 年 9 月至 2016 年 2 月，任公司商务部业务员；2016 年
2 月至 2017 年 7 月任公司商务一部副部长；2017 年 7 月至今任公司商务一部部
长。
芦建根担任公司副总经理，1995 年至 2002 年任职于上虞银邦劳保有限公司；
2003 年至 2007 年任职于上虞东大针织有限公司；2008 年至 2011 年 9 月担任浙
江康隆达手套有限公司副总经理。现任公司副总经理，负责越南康隆达的项目建
设及生产经营。
郑钰栋担任公司生产副总经理，2007 年 10 月至 2011 年 9 月任浙江康隆达
手套有限公司生产部副总经理。现任公司副总经理，负责公司本部的生产经营。
唐倩担任公司副总经理、董秘，2022 年 2 月 25 日至今任公司副总经理、董
事会秘书。
胡松担任公司行政副总经理，2002 年 2 月至 2017 年 1 月曾任浙江奥复托化
工有限公司行政部长、办公室主任、副总经理。现任公司副总经理。
闻儿担任公司监事会主席，现任公司商务三部部长，2011 年 9 月至今任公
司监事。
王春英担任公司监事，2008 年 2 月至 2011 年 9 月，任浙江康隆达手套有限
公司财务部部长；2011 年 9 月至今任公司财务部部长。
郑华军担任公司监事，曾任浙江正元袜业有限公司机修班长、公司车间主任
及公司下属浙江康隆达手套研究院办公室主任；现任公司总经理助理兼包编综合
生产一部部长和手套技术部下辖包编工艺研究室室长。
综上，考虑到公司董事、监事、高级管理人员在公司发展经营过程中发挥决
定性作用，是公司发展的核心管理力量，出于稳定公司人员架构，激励公司核心
团队，强化公司管理层和公司、股东利益一致性的目的，因此公司授予董事、监
事、高级管理人员较高比例的员工持股计划份额具有必要性及合理性。
（四）本次员工持股计划不存在向特定对象输送利益的情形
1、本次员工持股计划的参加对象均充分考虑了自身的风险承受能力，员工
自愿参加，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。公司不以任何
方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员
工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
2、本次员工持股计划的分配方案充分考虑了持有人的岗位职责、业绩贡献
及战略价值三个因素，公司实际控制人基于其对公司发展的核心作用而参与本次
员工持股计划，相关分配方案通过公司工会充分听取职工意见，分配方案体现了
激励性及公平性的统一。
3、同时本次员工持股计划设置了锁定期、解锁期及较为严格的公司及个人
层面的考核条件。作为本次员工持股计划持有人的董事、高级管理人员与其他持
有人一样遵守锁定要求及业绩考核要求。综上所述，本次员工持股计划有利于公
司核心骨干与公司形成长期共创、共赢、共担的利益共同体，符合《指导意见》
《自律监管指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不
存在变相向董事、高级管理人员输送利益的情形。
（五）本次员工持股计划不存在股份代持协议等其他应当披露的利益安排
公司未直接或间接向激励对象通过财务资助等方式提供资金，不存在代持、
信托、委托持股的情形。
本独立财务顾问经核查后认为：公司本次股权激励计划中股票期权的行权
价格符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；本次股票期权的行权价格
和员工持股计划受让价格较低符合公司发展现状需求，遵循了激励与约束对等
原则，符合市场常规；董事、监事、高级管理人员认购员工持股计划比例较高充
分考虑了公司发展的人才需求，不存在利益输送问题且不存在股份代持协议等
其他应当披露的利益安排。公司本次员工持股计划及股权激励计划不会影响公
司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
