康隆达：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于康隆达2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要相关更正事项之独立财务顾问报告2022-10-01
证券简称：康隆达 证券代码：603665
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2022 年限制性股票和股票期权激励计划
（草案）及其摘要相关更正事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目录
一、 释义 ................................................................................................................. 3
二、 声明 ................................................................................................................. 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 7
五、独立财务顾问对本激励计划的核查意见 ......................................................... 10
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
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一、 释义
康隆达、本公司、公司 指 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江
独立财务顾问报告 指 康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年限制性股票和
股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
激励计划、本激励计划、 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年限制性股
指
本计划 票和股票期权激励计划（草案）
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的
股票期权、期权 指 前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权
利
公司（含下属分、子公司，下同）董事、高级管理人员、
激励对象 指 中层管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他员
工
公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
有效期 指
权或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的行
权价格购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五
入造成。
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二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康隆达提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对康隆达股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康隆达的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、更正内容
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9
月 23 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年
限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022
年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》）等相关议案。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 网
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。经公司审慎研究，结合实际情况，决定
对股票期权的行权价格及股票期权的会计处理作出更正，具体更正情况如下：
更正前：
第九章 股票期权的行权价格及确定方法
一、授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留）为每份 35.35 元，即满足
行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 35.35 元
价格购买 1 股公司股票的权利。
二、授予股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 40.95
元的 75%，为每股 30.72 元。
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 47.13
元的 75%，为每股 35.35 元。
第十二章 会计处理方法与业绩影响测算
二、股票期权的会计处理
……
假设2022年10月中旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股
票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予部分
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票期权数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
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557.80 3,060.09 381.05 1,623.11 746.82 309.11
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日
股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
更正后：
第九章 股票期权的行权价格及确定方法
一、授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留）为每份 37.70 元，即满足
行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 37.70 元
价格购买 1 股公司股票的权利。
二、授予股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 40.95
元的 80%，为每股 32.76 元。
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 47.13
元的 80%，为每股 37.70 元。
第十二章 会计处理方法与业绩影响测算
二、股票期权的会计处理
……
假设2022年10月中旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股
票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予部分
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票期权数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
557.80 2,315.99 333.98 1,166.92 574.95 240.13
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日
股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
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响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司《2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要中涉及
股票期权行权价格的相关内容同步作出更正，其他内容保持不变，具体内容详
见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
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五、核查意见
本独立财务顾问对上述更正事项进行核查后，认为：
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，结合公
司发展规划，能够促进公司继续稳健发展，同时能够更好地维护股东利益，保
证激励效果，促使本激励计划的顺利实施。
本激励计划期权行权价格的确定考虑了当前二级市场行情，参考了股权激
励市场实践案例，并综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、业绩状况等多
种因素。激励对象的预期收益主要取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股
东利益具有一致性。实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司
日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
综上，本激励计划股票期权行权价格的确定符合《上市公司股权激励管理
办法》相关规定，定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年限制性股票和股票期
权激励计划（草案）》
2、康隆达关于公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其
摘要的更正公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘天璐
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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