天册（上海）律师事务所




                            关于




         浙江康隆达特种防护科技股份有限公司




2022 年限制性股票和股票期权激励计划调整及首次授予事项




                              之




                        法律意见书




                 天册（上海）律师事务所
       上海市陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 12 楼 200120
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                       天册（上海）律师事务所

             关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

    2022年限制性股票和股票期权激励计划调整及首次授予事项

                             之法律意见书


                                                       TCYJS2022S0023 号



致：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

    天册（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康隆达特种防护科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）委托，担任公司2022年限制
性股票和股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律法规和规范性文件及《浙江康隆达特种防护科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江康隆达特种防护科技股份有限
公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神进行了核查和验证，就公司本次激励计划的调整及首次授予事项（以下简称“本
次调整及授予”）出具本法律意见书。




                           第一部分 引言

    为出具本法律意见书，本所及经办律师作如下声明：

    （一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现
行有效的法律、法规和规范性文件及本所律师对有关事实的了解和对有关规定的理


                                     2
解发表法律意见。

    （二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （三）本法律意见书仅对本次调整及授予的法律问题出具法律意见，并不对有
关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审
计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对
这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报
告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

    （四）为出具本法律意见书，本所律师已得到康隆达的如下保证：康隆达已向
本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材
料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者
复印件与正本材料或原件一致。

    （五）本法律意见书仅供康隆达本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    （六）本所律师同意康隆达引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。

    （七）本所律师同意将本法律意见书作为康隆达本次调整及授予所必备的法
律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。

    基于如上所述，本所出具法律意见如下：



                           第二部分 正文

一、本次调整及授予的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予已经履
行了如下法定程序：
    1、2022 年 9 月 23 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关

                                    3
于公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划
相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
    2、2022 年 9 月 23 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公
司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关
于核实公司<2022 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划
相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，股东大会授权董事会对公司
本次激励计划进行管理和调整等事项，并办理授予所必须的全部事宜。
    4、2022 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划首
次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性
股票和股票期权的议案》，对激励对象及授予数量进行了调整，并确定了公司本次
授予的授予日、授予对象、授予数量、授予/行权价格等。独立董事发表了同意的
独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了
核实。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予已
取得了现阶段必要的批准和授权。


二、本次激励计划调整的内容

    根据公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十六次会议审议通
过的《关于调整公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》，本次激励计划调整如下：

    鉴于公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象中有 14 名激励对象因个人
原因自愿放弃认购向其授予的全部权益，根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，

                                    4
董事会对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。本次调
整后，首次授予激励对象由 116 人调整为 102 人（限制性股票激励对象由 56 人调
整为 43 人，股票期权激励对象由 60 人调整为 59 人），授予限制性股票数量由
461.60 万股调整为 435.10 万股；首次授予股票期权数量由 557.80 万份调整为
554.80 万份。

    除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议
通过的激励计划相关内容一致。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的调整系由 14 名激励对象因个人原因自
愿放弃认购所致，本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的规定。


三、本次授予的具体情况
    （一）本次授予的授予日
    1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司
股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2、根据公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十六次会议作出
的决议，本次激励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 17 日，为公司股东大会审议
通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日。独立董事对上述事项发表了同意的独
立意见。

   （二）本次授予的授予对象、授予数量和授予/行权价格

    根据公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十六次会议作出的
决议，公司同意向 43 名激励对象授予共计 435.10 万股限制性股票，授予价格为
23.57 元/股；向 59 名激励对象授予共计 554.80 万份股票期权，行权价格为 37.70
元/份，该等激励对象均属于《激励计划（草案）》规定的及公司监事会核实披露
的激励对象名单之内。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予/
行权价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规
定。

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四、本次授予的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票和
股票期权，必须同时满足以下条件：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审
[2022]3609 号）与《内部控制审计报告》（中汇会审[2022]3631 号）及其他法定
信息披露文件，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
等网站的查询，公司、激励对象均满足上述条件的规定。
    综上，本所律师认为，公司本次授予的条件均已成就，公司实施本次授予符合
《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。



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五、结论性意见

   综上所述，本所律师认为：
   （一）截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准
和授权；
   （二）本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的规定；
   （三）本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予/行权价格符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
   （四）本次授予的条件均已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
   （五）本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。



   本法律意见书正本一式四份，无副本。

   （本页以下无正文）




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