康隆达：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于康隆达2022年限制性股票和股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-10-18
证券简称：康隆达 证券代码：603665
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2022 年限制性股票和股票期权激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目录
一、 释义 ................................................................................................................. 3
二、 声明 ................................................................................................................. 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本次限制性股票和股票期权激励计划的授权与批准 ....................................... 7
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
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一、 释义
康隆达、本公司、公司 指 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江
独立财务顾问报告 指 康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年限制性股票和股
票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
激励计划、本激励计划、 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022 年限制性股票
指
本计划 和股票期权激励计划（草案）
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的
股票期权、期权 指 前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权
利
公司（含下属分、子公司，下同）董事、高级管理人员、
激励对象 指 中层管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他员
工
公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
有效期 指
权或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的行
权价格购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五
入造成。
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二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康隆达提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对康隆达股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康隆达的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票和股票期权激励计划的授权与批准
1、2022 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2022 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票和股票期权
激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议
案》，公司独立董事对公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核
实公司<2022 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 9 月 26 日至 2022 年 10 月 9 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出的异议。2022 年 10 月 11 日，公司监事会披露了《监事会关于
2022 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
3、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2022 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票和股票期权
激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2022 年限制性股票和股票
期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 10 月 17 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届
监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票和股票期权
激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象
首次授予限制性股票和股票期权的议案》，同意确定 2022 年 10 月 17 日为本次
激励计划的首次授予日，向 43 名激励对象授予共计 435.10 万股限制性股票，
授予价格为 23.57 元/股；向 59 名激励对象授予共计 554.80 万份股票期权，行
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权价格为 37.70 元/份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，康隆达首次授予限制性
股票的相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司股权激励
计划的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：康隆达及激
励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）本激励计划中限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2022 年 10 月 17 日
2、首次授予数量：435.10 万股
3、首次授予人数：43 人
4、授予价格：23.57 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
6、首次授予限制性股票的具体情况
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获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 首次授予权益 公告日股本
（万股） 总数的比例 总额的比例
陈卫丽 董事、副总经理、财务总监 38.00 3.84% 0.24%
刘国海 董事、副总经理 38.00 3.84% 0.24%
张钟洋 董事 10.00 1.01% 0.06%
芦建根 副总经理 38.00 3.84% 0.24%
郑钰栋 副总经理 34.50 3.49% 0.21%
唐倩 董事会秘书、副总经理 10.00 1.01% 0.06%
胡松 副总经理 7.00 0.71% 0.04%
核心管理/技术/业务员工（36 人） 259.60 26.22% 1.62%
合计 435.10 43.95% 2.71%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）本激励计划中股票期权的首次授予情况
1、首次授予日：2022 年 10 月 17 日
2、首次授予数量：554.80 万股
3、首次授予人数：59 人
4、行权价格：37.70 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
6、首次授予股票期权的具体情况
占本激励计划 占本激励计划
获授的股票期权数
职务 首次授予权益数量的 公告日股本
量（万份）
比例 总额的比例
核心管理/技术/业务员工（59 人） 554.80 56.05% 3.45%
合计 554.80 56.05% 3.45%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
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为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为康隆达在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）关于本次授予限制性股票和股票期权的激励对象、授予数量
与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于本激励计划所确定的首次授予激励对象中 14 名激励对象因个人原因自
愿放弃认购向其授予的全部权益，公司于 2022 年 10 月 17 日召开第四届董事会
第二十七次会议和第四届监事会第十六次会议，根据 2022 年第二次临时股东大
会的授权，对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。
本次调整后，首次授予激励对象由 116 人调整为 102 人（限制性股票激励对象
由 56 人调整为 43 人，股票期权激励对象由 60 人调整为 59 人），授予限制性股
票数量由 461.60 万股调整为 435.10 万股；首次授予股票期权数量由 557.80 万份
调整为 554.80 万份。
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过的激励计划相关内容一致。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，
本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股
东大会审议。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并
出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（六）结论性意见
综上，本财务顾问认为：公司已就本次激励计划的调整及授予事项履行了
必要的批准和决策程序；本次授予事项已经满足《管理办法》和《激励计划
（草案）》所规定的授予条件；本次激励计划限制性股票和股票期权的授予事项
的授予日、授予对象、授予数量及授予/行权价格符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定；本次授予事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，
向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。
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