康隆达：康隆达关于出售子公司51%股权暨关联交易的公告2022-12-07
证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2022-095
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
关于出售子公司51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容:公司全资子公司裕康手套拟将其持有的易恒网际 51%股
权以 1 元的价格转让给公司控股股东东大针织。
本次交易构成关联交易，交易对方东大针织为公司控股股东，为公司关
联方。过去 12 个月内（不含本次），公司与同一关联人发生的交易类别相关的交
易金额为 0 元。
本次交易已经公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十八
次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
根据《股权转让协议》的约定条款，在满足股权转让先决条件的前提下，
本次交易方可正式实施款项支付、股权交割、工商变更等相关手续。
本次交易尚需履行股东大会、工商登记等一系列合规程序，存在一定的
不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
基于公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管
理成本，优化公司资产结构，聚焦主营业务，浙江康隆达特种防护科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“康隆达”）全资子公司浙江裕康手套有限公司（以
下简称“裕康手套”或“出让方”）于 2022 年 12 月 6 日与公司控股股东绍兴上
虞东大针织有限公司（以下简称“东大针织”或“受让方”）签订了《股权转让
协议》，拟将裕康手套持有的北京易恒网际科技发展有限公司（含全资子公司浙
江易恒钺讯科技发展有限公司，下同，以下简称“易恒网际”或“标的公司”）
51%股权以 1 元的价格转让给东大针织。
2022 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于出售子公司 51%股权暨关联交易的议案》，独
立董事对该事项发表了同意的独立意见。由于交易对方东大针织为公司控股股东，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关
联董事张间芳先生、张家地先生已回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大
会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的交易类别相
关的关联交易金额未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方东大针织为公司控股股东，系公司实际控制人之一张间芳先生
控制并担任执行董事的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次交易的交易对方东大针织为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：绍兴上虞东大针织有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：张间芳
注册资本：7,000.00 万元人民币
成立日期：2000 年 10 月 16 日
住所：绍兴市上虞区丰惠镇后山村后二
经营范围：针织床上用品生产、销售；化工原料及助剂（除危险化学品和易
制毒品外）的销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构：张间芳先生持有东大针织 100%的股权。
2、最近三年的业务发展状况
东大针织目前持有康隆达股份比例为 16.12%,主要从事针织床上用品的生
产与销售、化工原料及助剂的销售业务。
3、关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系的说明
截至 2022 年 11 月 30 日，东大针织已为易恒网际提供借款共计 16,290.64
万元（含利息）用于偿还上市公司借款 ；东大针织向上市公司提供人民币
13,246.00 万元财务资助（免息且公司无须提供相应抵押或担保）。
除上述事项外，东大针织系独立法人，与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
4、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
主要财务指标 2021-12-31 2022-09-30
资产总额 77,304.51 142,537.79
负债总额 60,472.62 74,806.70
资产净额 16,831.89 67,731.09
主要财务指标 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 30,197.87 25,152.63
净利润 772.64 50,899.20
是否经审计 经审计 未经审计
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：北京易恒网际科技发展有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 14 层 01 室
法定代表人：黄逸峰
注册资本：2,318 万元人民币
成立日期：2008 年 01 月 04 日
营业期限：2008 年 01 月 04 日至 2O28 年 01 月 03 日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软
件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；销售通讯设备、计
算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产通讯设备、
计算机、软件及辅助设备（限分支机构经营）。 市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：公司全资子公司裕康手套持有其 51%股权，宁波梅山保税港区知
微创业投资合伙企业（有限合伙）持有其 49%股权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
主要财务指标 2021-12-31 2022-09-30
资产总额 15,534.96 15,312.95
负债总额 51,224.49 52,446.70
资产净额 -35,689.53 -37,133.75
主要财务指标 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 0 0
净利润 -36,161.07 -1,659.51
是否经审计 经审计 经审计
4、其它情况说明
（1）易恒网际最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制行为。
（2）易恒网际有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（3）截至 2022 年 11 月 30 日，东大针织已为易恒网际提供借款共计
16,290.64 万元（含利息）用于偿还上市公司借款；上市公司对易恒网际提供的
剩余股东借款本息合计 15,252.32 万元（最终金额以偿还日本息总和为准），目
前已解除上市公司对易恒网际的全部担保事项，前述剩余股东借款本息拟于
2022 年 12 月 31 日前全部偿还。在东大针织为易恒网际偿还上市公司全部借款
的前提下，本次交易方可正式实施款项支付、股权交割、工商变更等相关手续。
（4）本次交易完成后，易恒网际将不再纳入公司合并报表范围。除上述事
项外，公司不存在为易恒网际担保、委托易恒网际理财的情况，也不存在易恒网
际占用公司资金的情况。
（二）关联交易的定价依据
根据绍兴同济会计师事务所有限责任公司出具的《北京易恒网际科技发展有
限公司财务报表审计报告》绍同会审（2022）第 403 号、第 404 号，截止 2022
年 9 月 30 日，易恒网际资产总额为 15,312.95 万元，负债总额为 52,446.70 万
元，资产净额为-37,133.75 万元。由于资产净额为负，交易标的作价 1 元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方（出让方）：浙江裕康手套有限公司
乙方（受让方）：绍兴上虞东大针织有限公司
1、标的股权的转让以及转让价款
1.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让标的股权，而乙方同
意按照本协议约定的条款和条件受让甲方所持有的标的股权。
1.2 标的股权的定价为壹元人民币（小写：￥1.00），双方确认在第二条约
定的条件成就当天支付该转让款。
1.3 因标的股权的转让而发生的各种类型的税费，根据现行有效的税则各自
承担，其中所得税部分由乙方作为扣缴义务人代扣代缴。
2、股权转让的先决条件
2.1 甲方应于本协议签署之日后 3 个工作日内提请召开易恒网际关于本次股
权转让的股东会决议，并形成现有股东同意本次转让的股东会决议，易恒网际的
其他股东同意放弃标的股权的优先购买权；
2.2 上市公司就本次股权转让形成了同意或者豁免的股东大会决议；
2.3 乙方承诺在 2024 年 12 月 31 日之前为易恒网际提供不超过 31000 万元
的借款或者财务资助，专项用以清偿易恒网际对上市的借款、并解除上市公司对
易恒网际的全部担保事项（具体金额按照实际承担的利息成本计算至全部本金清
偿完毕）。
3、声明、保证及承诺
3.1 甲方向乙方声明、保证及承诺如下：
3.1.1 甲方具有完全的权利及能力订立及履行本协议，其已取得为签署及履
行本协议所需要的一切批准、许可和授权；
3.1.2 自签署本协议并至标的股权交割日时，标的股权为甲方合法取得并实
际拥有的股权，并且在该股权上未设置质押、托管或其他第三方权利，也不存在
冻结、查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的股权权属清晰，不存在任何
已有或潜在的纠纷；不会因甲方的原因导致标的股权不能合法转让到乙方名下；
3.1.3 甲方已经依法对易恒网际履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3.1.4 非经乙方同意，甲方不得在标的股权上新设或允许存在任何债权、抵
押权、质押权、留置权或其他担保权益；
3．2 乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
3.2.1 乙方具有完全的权利及能力订立及履行本协议，其已取得为签署本协
议所需要的一切批准、许可和授权；
3.2.2 乙方所投入的用于支付转让价款的资金来源是合法的；
3.2.3 乙方已经对易恒网际进行了充分尽调和确认，知悉易恒网际的经营情
况、股权价值及交割前后的相关安排。
4、基准日及交割
4.1 双方确认 2022 年 09 月 30 日为标的股权定价的基准日。易恒网际的资
产负债状况以基准日《资产负债表》为准，基准日至交割日易恒网际正常生产、
经营引起的资产负债变化，标的股权的转让价款不做任何调整。
4.2 甲方应当在 2.1、2.2、2.3 条约定的条件成就后 30 个工作日内配合乙
方办理标的股权的交割手续。公司登记机关受理标的股权变更事项之日，即为标
的股权交割日。
4.3 标的股权对应之资产、负债、权利、税费、义务等均以交割日为界，分
别由甲方、乙方承担和享受。
5、违约责任
5.1 由于一方或多方违约造成本协议不能履行或不能完全履行，由违约方对
其他守约方承担违约责任，并应当对守约方造成的损失进行及时足额的赔偿。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易将有利于上市公司剥离易恒网际的电子通信设备业务，进一步
聚焦主营业务及优质资产，帮助上市公司提升盈利能力、降低经营风险，符合公
司的长期战略规划。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不存在与关
联人产生同业竞争的情形；交易完成后如涉及关联交易事项，公司将根据相关法
律法规及公司相关规定履行审批程序。
本次交易完成后，公司将不再持有易恒网际的股权，易恒网际将不再纳入公
司合并报表范围。截止本公告披露日，公司不存在为上述控股子公司提供担保、
委托理财的情况。上述控股子公司不存在占用上市公司资金的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于 2022 年 12 月 6 日召开第四届董事会审计委员会第九次会议，审议通
过了《关于出售子公司 51%股权暨关联交易的议案》。与会董事一致通过该议案，
并提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）董事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 6 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于出售子公司 51%股权暨关联交易的议案》。关联董事张间芳先生、张家地先生
已回避表决，与会非关联董事一致通过该议案，并提交公司股东大会审议。
（三）独立董事事前认可意见
本次关联交易有利于上市公司进一步聚焦主营业务及优质资产，符合公司的
长期战略规划。根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》及其有关规定，该交易协议按照主体平等、自愿原则订立，定价
公允、付款安排合理，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。同意将《关于出售子公司 51%股权暨关联交易的议案》提交公司
董事会审议，公司关联董事在审议相关议案时，将依照《公司章程》的有关规定
回避表决。
（四）独立董事独立意见
董事会在审议《关于出售子公司 51%股权暨关联交易的议案》时，关联董事
进行了回避，审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，合法
有效。本次交易协议按照主体平等、自愿原则订立，交易价格定价公允、合理，
付款方式及安排符合一般商业条款及市场惯例，本次交易不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，公司独立董
事一致同意该事项。
特此公告。
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 7 日
