浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
                        独立董事工作制度



                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》
（以下简称“《独立董事规则》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是要关注中小股东的权益不受损害。


                   第二章 独立董事的独立性要求

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行其独立董事的职责。
    第五条 为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）已在五家以上(含五家)公司担任独立董事的人员；
    （七）《公司章程》规定的其他人员；
    （八）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。


                      第三章 独立董事的任职条件

       第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
       第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事资格；
    （二）符合《独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士在必要的时候应参加中国证监会及其授
权机构所组织的培训。
       第八条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士，该名会计专业人士应当具备较丰富的会计知识和经验，并至
少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。


                  第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
    第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。独立董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。
    第十六条 公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形
的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事规
则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个
月内提名新的独立董事候选人。
                         第五章 独立董事的职权

       第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
       第十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
    （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）法律、行政法规、规章及中国证监会、证券交易所等规范性文件、
《公司章程》规定的其他独立董事需要发表独立意见的。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
       第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
       第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形


                        第六章 独立董事履职保障

       第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办
理公告事宜。
       第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第二十七条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                               第七章 附则

    第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
    第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十一条 本制度经公司股东大会审议批准后生效。