浙江五洲新春集团股份有限公司                       第三届董事会第二次会议文件


           浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 23 日
召开了第三届董事会第二次会议，我们作为公司的独立董事根据中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定对其中提交会议审议的各项
议案进行了审查和监督，现就有关事项发表意见：
一、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告
    该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集
资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管
理符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
二、关于 2018 年度利润分配预案
    公司2018年度利润分配方案符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、 上海证券交易所上市公司现金分红指引》、
《公司章程》等现金分红政策相关规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害
投资者利益的情况。同意将该预案提请股东大会审议。
三、关于 2018 年度内部控制评价报告
    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2018年度内部控制评价报告》客
观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
四、关于 2019 年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担
保的事项
    公司及所属子公司申请银行综合授信及提供担保的事项，有助于公司及子公
司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东，尤
其是中小股东的利益。同意将该议案提请股东大会审议。
五、关于2019年度日常关联交易预计的事项
    作为公司的独立董事，我们审议了公司《关于2019年度日常关联交易预计的


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议案》，基于独立判断的立场，对公司2019年度日常关联交易预计事项发表独立
意见如下：
    1、董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此
关联交易的审议表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；
    2、上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易均是以市场
价格为参照进行的公允交易，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场
规则并有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主营业务不
会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状
况、经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形；
    3、同意公司对2019年度日常关联交易做出的预计。
六、关于2019年董事、高级管理人员薪酬的事项
   本次公司董事和高管的薪酬方案，是结合目前公司生产经营实际状况，按照
绩效管理的要求，由薪酬与考核委员会讨论提出。我们认为公司董事和高管的薪
酬制定客观合理，薪酬的确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
同意将该方案提请股东大会审议。
七、关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年财务报
告及内控报告审计机构的事项
   天健会计师事务所具备审计上市公司的资格，并且已连续多年为公司提供财
务审计服务，对公司情况熟悉。在担任公司审计机构时坚持公允、客观的态度进
行独立审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。
我们同意续聘该所为公司2019年财务报告及内控报告审计机构，并提交股东大会
审议。
八、关于使用自有资金进行现金管理额度的事项
    关于使用自有资金进行现金管理不超过 9,000 万元额度事项，我们审阅并查
询了会议文件等有关资料，认为该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定，使用部分自有资金购买具有合法经营资格的金融机构
销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品，总体风
险可控，有利于提高自有资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务
费用，符合公司和股东利益，同意该事项。
九、关于使用应收账款进行保理融资额度的议案

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    本次公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用
效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法
规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应收账款保理业务。




                                           独立董事：孙永平、严毛新、屈哲锋
                                                              2019 年 4 月 23 日




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