兴业证券股份有限公司


   关于浙江五洲新春集团股份有限公司


发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金


               暨关联交易


                    之


  2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见




               独立财务顾问




          签署日期：二零一九年四月
   兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“五洲新春”）发行
股份及支付现金购买浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）100%股
权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》的要求，对浙江五洲新春集团控股有限公司（以下
简称“五洲控股”）、新昌县五龙投资管理有限公司（以下简称“五龙投资”）、
吴岳民、吴晓俊等 4 名交易对方作出的关于新龙实业 2018 年度业绩承诺实现情
况进行了核查，核查情况如下：


一、标的资产的业绩承诺情况

   上市公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊签署的《盈利补偿协议》
主要约定如下：


（一）盈利承诺期限与盈利承诺

    五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊承诺：新龙实业 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 4,600.00 万元、5,100.00 万元和 5,600.00 万元。


（二）实际净利润数的确定

    业绩承诺期间，上市公司将在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差
异情况出具《专项审核报告》。


（三）业绩补偿原则

    在业绩承诺期的任一年度，如新龙实业截至当期期末累积实际净利润小于累
积承诺净利润，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊同意按照如下约定向上
市公司履行补偿义务：


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    当期应补偿股份数=（新龙实业截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－
新龙实业截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）/新龙实业业绩承诺期间内
各年度的承诺净利润数总和×标的资产作价/本次购买资产的股份发行价格－已
补偿股份数量；

    当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当
期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格；

    前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

    如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事
项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补
偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的
股份发行价格”亦相应进行调整。如在承诺年度内上市公司有现金分红等除息事
项的，补偿义务人按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累
积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。

    在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补
偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

    各方一致同意，业绩承诺期内，如新龙实业截至当期期末累计实现净利润数
低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人需要以获取的股份和/
或现金按照前述规定的计算方式向上市公司进行补偿。


（四）业绩补偿方式

    在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，五洲控股、五龙投
资、吴岳民、吴晓俊应首先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，如补偿股
份数超过了因本次交易所获得的上市公司的对价股份的 100%，差额部分由补偿
义务人以现金进行补偿，具体补偿方式如下：

    在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告
之日起 60 日内，由补偿义务人向上市公司支付该年度需补偿给上市公司的全部
股份和现金，若补偿义务人未能在前述期限之内履行补偿义务的，补偿义务人应


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当继续履行补偿义务，并按迟延未支付部分的万分之五/日向上市公司支付违约
金。

    若补偿义务人方触发业绩补偿的情形，则上市公司应在相关年度的年度审计
报告披露后 30 个工作日内召开董事会，确定以人民币 1 元总价回购并注销补偿
义务人当年应补偿的股份数量。具体对应补偿股份的回购及注销事宜由上市公司
董事会全权办理。若补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿的，应根据上市
公司的书面通知，将应补偿的现金支付至指定账户。


（五）减值测试及补偿方式

    在利润补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的
会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿期限最后一个会计
年度专项审计报告出具后 30 个工作日内出具减值测试报告。除非法律有强制性
规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的公
司期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则五洲控股、五龙投资、
吴岳民、吴晓俊应对上市公司另行补偿股份。

    因标的公司减值应补偿股份数的计算公式为：减值测试应补偿的股份数=期
末减值额÷本次购买资产的股份发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。

    补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿
的股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了五洲控股、五龙投资、吴岳
民、吴晓俊因本次交易所获得的上市公司的对价股份的 100%，则差额部分应由
五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试
应补偿的股份数－交易对方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。

    如在利润补偿期内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权
事项的，则减值测试应补偿股份数量相应调整为：减值测试应补偿股份数（调整
前）×（1+转增或送股比例）

    前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在利润
补偿期内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的减值



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测试应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送
给上市公司。


（六）超额业绩奖励

    为了促进标的公司实现更好的效益，五洲新春同意对标的公司留任的核心团
队予以奖励。若标的公司业绩承诺期间的累计实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司净利润超过累计承诺归属于母公司股东净利润，则在最后一期实现净利润
的专项审核报告及减值测试《专项审核意见》出具后的 30 日内，将超出部分的
10%，以约定的方式向标的公司届时的经营管理层进行奖励，业绩奖励总额不超
过标的资产交易价格的 20%。如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、
上交所相关规定及五洲新春相关制度履行相关程序后执行。


二、标的资产 2018 年度业绩完成情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江新龙实业有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕3712 号），新龙实业 2018
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,728.61 万元，超
过承诺数 128.61 万元，完成本年预测盈利的 102.80%，新龙实业 2018 年度业绩
承诺已实现。


三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：新龙实业 2018 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润超过盈利承诺水平，新龙实业 2018 年度业绩
承诺已经实现，无需对上市公司进行业绩补偿。




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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺
实现情况的核查意见》之签字盖章页）




      财务顾问主办人：


                               杨伟朝                程梦思




                                                 兴业证券股份有限公司



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