浙江五洲新春集团股份有限公司
                2018 年度独立董事述职报告

各位董事：


    我们作为浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、
《公司独立董事制度》等相关规定，认真履行职责，积极参加公司股东大会、董
事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的
独立意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，对董事会
的科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。现将 2018 年度的履职情况
报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）个人履历情况：
    周宇：1960 年出生，研究生学历，教授级高级工程师，现任中国轴承工业
协会秘书长，以及福建龙溪轴承（集团）股份有限公司、襄阳汽车轴承股份有限
公司、浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事。
    曹冰：1965 年出生，研究生学历，现执业于浙江海之星律师事务所、浙江
五洲新春集团股份有限公司独立董事。
    孙永平：1952 年生，本科学历，副教授、高级经济师，中国注册会计师（非
执业），现任浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东控制的其他企业中担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能
妨碍我们进行独立客观判断的关系。
    二、独立董事出席会议情况和履职情况
    （1）本年度出席会议情况
                                                                      参加股东大
                                   参加董事会情况
  独立董事                                                                会情况
    姓名     本年应参加   亲自出     以通讯方式     委托出席   缺席   出席股东大
             董事会次数   席次数       参加次数       次数     次数     会的次数
    周宇         10        10            10            0        0         0
    曹冰         10        10            3             0        0         0
   孙永平        10        10            10            0        0         0

    （2）履职情况
    报告期内，我们积极履行职责，按时出席公司董事会、股东大会和任职的专
业委员会会议，认真审议相关文件和议案，积极参与各议题的讨论并提出看法和
建议，对公司募集资金使用相关事宜、公司对外担保情况、公司高管任职资格、
公司利润分配及关联交易等事项发表了独立意见，以严谨的态度行使表决权，充
分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，
我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出
现反对票和弃权票。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易
预计的议案》，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案。
    我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和
公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对以上关联交易是否必要、是否客观、
是否对公司有利、定价是否公允合理进行了核查，发表了独立意见，认为所述关
联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易均是以市场价格为参照进行
的公允交易，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则并有相关法
律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关联交
易而形成对关联方的依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不
会产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
    2、募集资金使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项
存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。
公司董事会在报告期内，审议了《关于变更部分募集资金投资项目的事项》、《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金临时补充流动
资金的议案》等议案，我们认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和
制度的要求，不存在违规行为。除募集资金项目的正常投入外，部分闲置资金临
时补充流动资金和进行现金管理等使用均符合公司的实际生产经营需要，有利于
提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的
行为。
    3、对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对外担保行为，
认真履行相应的审议程序，未发生违反证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120
号文有关要求的情形。公司发生的对外担保均系公司为支持公司控股子公司的发
展，结合子公司的实际经营需要而提供，公司没有为控股股东、控股股东的子公
司以及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。上述担保事项均履行了相关
审议程序，公司对外担保未损害公司及股东利益。
    4、业绩预告及业绩快报情况
    2018 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    5、信息披露的执行情况
    公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披
露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执
行情况良好。
    6、高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，我们对公司拟任高管的任职条件和资格进行了审查，认为均具备
和符合履行相关职责的条件和要求，公司高级管理人员提名、聘任的程序均严格
按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
    报告期内，公司制定的 2018 年董事、高级管理人员的薪酬均严格按照《公
司章程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司实际，能够更好地激励公司董
事、高管人员勤勉尽责。
    7、现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2017 年度利润分配方案为：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润为 98,734,920.01 元，母公司净
利润为 110,344,985.43 元。根据《公司章程》规定，以 2017 年度实现的母公司
净利润 110,344,985.43 元为基数，提取 10%的法定公积金 11,034,498.54 元后，加
上母公司期初未分配利润 278,196,644.00 元，扣除本年度已分配的 2016 年度股
利 30,360,000.00 元，期末母公司可供股东分配利润为 347,147,130.89 元。公司以
2017 年 12 月 31 日总股本 202,400,000 股为基数，向全体股东实施每 10 股派送
现金股利 2.50 元（含税），共计 50,600,000.00 元，剩余未分配利润结转下一年
度。同时公司将以资本公积转增股本，每 10 股转增 3 股，共计转增 60,720,000
股，本次不送红股。
    我们对 2017 年度利润分配的预案发表独立意见：公司 2017 年度利润分配方
案符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等现金分红
政策相关规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。
    8、专门委员会任职情况
    报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责。
    本年度董事会其下属的专门委员会，按照公司章程、董事会相关制度进行规
范运作。一共召开会议 9 次，对公司战略发展规划、募集资金使用管理、利润分
配、聘任高管、对外担保等进行了审议。
    9、公司及股东承诺履行情况
    公司在《2018 年年度报告》等定期报告中对公司及股东已做，并出存续到
2018 年 12 月 31 日及以后的承诺进行了详细披露。目前，我们未发现公司及相
关股东恶意不履行承诺的情形。
    10、内部控制的情况
    报告期内，公司现有内部控制制度已基本建立健全，并能得到有效实施，能
够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及公司内部规章制度
的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，
能够保证公司经营管理目标的实现。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执
行方面的重大缺陷。
    在报告期内，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规
的规定和要求，忠实履行了独立董事义务，并利用自身的专业知识和经验为公司
发展提供有效建设性建议。在保证公司规范运作，健全法人治理结构，促进公司
持续健康发展，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益等方面发挥了
应有的作用。




                                         浙江五洲新春集团股份有限公司
                                         独立董事：周宇、曹冰、孙永平
                                               二○一九年四月二十三日