五洲新春：兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司2020年度日常关联交易预计事项的核查意见2020-04-24
兴业证券股份有限公司关于
浙江五洲新春集团股份有限公司
2020 年度日常关联交易预计事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为浙江五洲新春集团股
份有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等有关规定的要求，对五洲新春 2020 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核
查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
五洲新春于 2020 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张峰、王学勇、俞越蕾和
林国强已回避表决。
本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案
提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见：公司 2020 年度预计与关联方
发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，
实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。交易价格参照市场价格协商确
定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司
或全体股东利益的情形。
日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。
（二）2019 年度日常关联交易预计和执行情况
1
单位：万元
关联 预计金额与实际
关联交 2019 年预 2019 年实
交易 关联人 发生金额差异较
易内容 计金额 际发生金额
类别 大的原因
销售与采购相抵
四川长虹空调有限公司 商品 9,700.00 1.00
后按净额列报
电力及
四川长虹电器股份有限公司 - 2.00
劳务
向 关
联 人 新昌县捷成机械有限公司 劳务 500.00 510.00
采 购 嵊州市莫拉克纸业有限公司 商品 200.00 191.00
商 品 商品及
浙江进泰机械设备有限公司 51.00 57.00
或 接 劳务
受 劳 浙江江辰智能化装备有限公 商品及
务 5.00 5.00
司 劳务
改向其他供应商
南京钢铁股份有限公司 商品 1,600.00 485.00
采购车加工件
小计 12,056.00 1,251.00
销售与采购相抵
四川长虹空调有限公司 商品 36,000.00 20,938.00
后按净额列报
向 关 合肥金工投资有限公司 水电 100.00 78.00
联 人 浙江江辰智能化装备有限公
出 售 水电 3.00 3.00
司
商 品 嵊州市恒鹰动力科技有限公
或 提 水电 200.00 149.00
司
供 劳
新昌县捷成机械有限公司 商品 - 3.00
务
江苏南钢环宇贸易有限公司 商品 1,200.00 1,146.00
小计 37,503.00 22,317.00
浙江江辰智能化装备有限公
向关 厂房 15.00 15.00
司
联人
嵊州市恒鹰动力科技有限公
出租 厂房 12.00 11.00
司
资产
小计 27.00 26.00
职工宿
浙江新春投资咨询有限公司 25.00 25.00
向关 舍
联人 四川长虹空调有限公司 设备 30.00 30.00
租入
四川长虹电器股份有限公司 库房 7.00 5.00
资产
小计 62.00 60.00
向关 专用设
浙江进泰机械设备有限公司 82.00 88.00
联方 备
采购 浙江江辰智能化装备有限公 专用设 600.00 190.00 采购设备计划调
2
资产 司 备 整
嵊州市恒鹰动力科技有限公 专用设 采购设备计划调
- 482.00
司 备 整
小计 682.00 760.00
合计 48,330.00 24,414.00
（三）2020 年度日常关联交易预计情况
单位：万元
本年年初至披
关联 占同类 占同类
关联交 2020 年预 露日与关联人
交易 关联人 业务比 业务比
易内容 计金额 累计已发生的
类别 例（%） 例（%）
交易金额
新昌县捷成机械有限公 商品及
向 关 500.00[注] 0.45 102.00 0.43
司 劳务
联 人 嵊州市莫拉克纸业有限
采 购 商品 200.00 0.18 32.00 0.14
公司
商 品 浙江江辰智能化装备有 商品及
或 接 5.00 0.01 - -
限公司 劳务
受 劳
南京钢铁股份有限公司 商品 700.00 0.64 121.00 0.52
务
小计 1,405.00 1.28 255.00 1.09
四川长虹空调有限公司 商品 20,650.00 11.47 1,949.00 5.16
向 关 合肥金工投资有限公司 水电 80.00 0.04 27.00 0.07
联 人 浙江江辰智能化装备有
水电 3.00 0.01 - -
出 售 限公司
商 品 嵊州市恒鹰动力科技有
水电 150.00 0.08 - -
或 提 限公司
供 劳 江苏南钢环宇贸易有限
务 商品 1,500.00 0.83 348.00 0.92
公司
小计 22,383.00 12.44 2,324.00 6.15
浙江江辰智能化装备有
向关 厂房 15.00 57.69 - -
限公司
联人
嵊州市恒鹰动力科技有
出租 厂房 11.00 42.31 - -
限公司
资产
小计 26.00 100.00 - -
向关 浙江新春投资咨询有限 职工宿
65.00 68.42 24.00 36.92
联人 公司 舍
租入 四川长虹空调有限公司 设备 30.00 31.58 - -
资产 小计 95.00 100.00 24.00 36.92
向关 浙江江辰智能化装备有 专用设 400.00 3.33 - -
3
联方 限公司 备
采购
小计 400.00 3.33 - -
资产
合计 24,309.00 2,603.00
注：2020 年拟采用双经销方式委托加工，按收入与采购抵消后列报。
二、关联方介绍和关联关系
（一）新昌县捷成机械有限公司（以下简称“捷成机械”）
企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所：新昌县城关镇城东新区
法定代表人：俞凌平
注册资本：50.00 万人民币
经营范围：制造加工：机械配件、轴承及轴承配件
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，捷成机械系公司实际控
制人近亲属控制的公司，是公司的关联法人。
（二）嵊州市莫拉克纸业有限公司（以下简称“莫拉克纸业”）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区达成路 78 号 B 幢
法定代表人：张志明
注册资本：150.00 万人民币
经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷；加工、销售：纸箱；批发、零售：
纸张。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，莫拉克纸业系公司实际
控制人近亲属控制的公司，是公司的关联法人。
（三）浙江江辰智能化装备有限公司（以下简称“江辰智能”）
4
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路 89
法定代表人：王学勇
注册资本：1,000 万人民币
经营范围：生产、销售：智能化通用设备及配件、电气机械及器材、五金产
品；汽车零部件专用设备、航空零部件专用设备；销售：化工产品（不含危险化
学品及易制毒化学品）、润滑油；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江辰智能系公司实际控
制人控制的公司，是公司的关联法人。
（四）南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：442,231.6657 万人民币
经营范围：一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇
湿易燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品（不含剧毒品，不
含农药）、8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、
钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产
管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类
商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事林国强担任南
钢股份副总经理，南钢股份是公司的关联法人。
（五）江苏南钢环宇贸易有限公司（以下简称“江苏环宇”）
5
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：南京市江北新区大厂街道卸甲甸
法定代表人：祝瑞荣
注册资本：50,000 万元人民币
经营范围：煤炭、焦炭、焦粉、兰炭、矿石、熔剂、合金、废钢、备件、电
极、耐火材料、金属材料、日用品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
江苏环宇是南京股份的控股子公司，是公司关联法人。
（六）合肥金工投资有限公司（以下简称“合肥金工”）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路 245 号
法定代表人：张峰
注册资本：2,315.858913 万人民币
经营范围：房地产投资；机电产品、建筑材料、五金、化工产品（不含化学
危险品）的销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，合肥金工系公司实际控
制人控制的公司，是公司的关联法人。
（七）浙江新春投资咨询有限公司（以下简称“新春咨询”）
企业性质：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：浙江省新昌县城关镇南门外 100 号
法定代表人：俞继平
注册资本：1,857.73 万人民币
6
经营范围：投资咨询
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新春咨询系公司实际控
制人控制的公司，是公司的关联法人。
（八）嵊州市恒鹰动力科技有限公司（以下简称“嵊州恒鹰”）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路 89 号
法定代表人：王学勇
注册资本：3,000 万人民币
经营范围：研发、生产和销售：动力设备及配件、汽车零部件、机械设备、
机械配件、精密机械零部件、泵阀。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司副董事长王学勇担
任嵊州恒鹰法定代表人，嵊州恒鹰是公司的关联法人。
（九）四川长虹电器股份有限公司（以下简称“长虹股份”）
企业性质：其他股份有限公司（上市）
住所：绵阳市高新区绵兴东路 35 号
法定代表人：赵勇
注册资本：461,624.4222 万人民币
经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、
家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、
电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监
控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气
具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓
储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科
技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，
7
废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产
品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设
备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，电信业务代
办，广告的设计、制作、发布、代理；无人机、无人机系统研发及设计、无人机
技术推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
长虹股份系四川长新制冷部件有限公司少数股东四川长虹创新投资有限公
司最终控制方控制的公司，公司根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
和中国证券监督管理委员会第 40 号《上市公司信息披露管理办法》，《上交所股
票上市规则》等相关法律法规，出于谨慎性原则考虑，将长虹股份作为关联方进
行披露。
（十）四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹有限”）
企业性质：其他有限责任公司
住所：绵阳高新区绵兴东路 35 号
法定代表人：吴定刚
注册资本：85,000 万人民币
经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热
泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和
服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售，房屋租赁、仓
储管理（不含危化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
长虹有限系长虹股份控股子公司，是公司的关联法人。
以上各关联人生产经营正常，在与公司经营交往中，能严格遵守合同约定，
有较强的履约能力。
8
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易均为与公司日常经营活动相关的商品
购销、接受劳务、资产租售等常规业务。公司与各关联方所进行的商品购销、接
受劳务等关联交易占公司同类业务的比例较低，资产租售等关联交易绝对金额较
小。
公司与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价
格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在
损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。具体关联交易协议在实际采购或
服务发生时签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产
经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在
平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不
存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不
会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上述 2020 年度日常关联交易预计事项已履行必
要的审议程序，经董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表事
前审核意见及同意相关事项的独立意见，监事会已发表同意意见。本次事项尚需
股东大会审议。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。公司关联交易的进行不会对公司的独立性产生影响，
公司主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。公司关联交易定价原则合理、
公允，符合公司日常经营活动需要，没有损害公司及其他股东的利益。
综上所述，保荐机构对五洲新春 2020 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
9
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司
2020 年度日常关联交易预计事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王 志 杨海生
兴业证券股份有限公司
年 月 日
10
