五洲新春：兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见2020-04-24
兴业证券股份有限公司
关于浙江五洲新春集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2019 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零二零年四月
独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”）作为
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“公司”或“上市公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目独立财务顾
问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调
查，出具了本持续督导意见暨持续督导总结报告。本独立财务顾问出具本持续督
导意见主要基于如下声明：
一、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险和责任。
二、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者认真阅读浙江五洲新春集团股份有限公司发
布的与本次交易相关的文件全文。
1
目 录
独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易方案的基本情况 ....................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5
二、本次交易的估值和作价情况 ....................................................................................... 8
三、业绩承诺和业绩补偿安排 ........................................................................................... 8
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................................. 13
一、本次交易的决策过程及审批程序 ............................................................................. 13
二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 13
第三节 相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................... 15
一、相关协议履行情况 ..................................................................................................... 15
二、相关承诺履行情况 ..................................................................................................... 15
第四节 盈利预测的实现情况 ............................................................................................. 23
一、标的公司 2019 年度业绩完成情况 ........................................................................... 23
二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 23
第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................... 24
第六节 公司治理结构与运行情况 ....................................................................................... 25
一、关于股东与股东大会 ................................................................................................. 25
二、关于控股股东与上市公司 ......................................................................................... 25
三、关于董事与董事会 ..................................................................................................... 25
四、关于监事与监事会 ..................................................................................................... 26
2
五、关于信息披露与透明度 ............................................................................................. 26
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................... 27
第八节 本次重组持续督导工作总结 ................................................................................. 28
3
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、五洲新春、上市公司 指 浙江五洲新春集团股份有限公司
上市公司实际控制人、本公司
指 张峰、俞越蕾
实际控制人
本次资产重组、本次重组、本 五洲新春向交易对方发行股份及支付现金购买新龙
指
次交易 实业 100%股权并募集配套资金
五洲控股 指 浙江五洲新春集团控股有限公司
交易标的、标的资产 指 浙江新龙实业有限公司 100%股权
新龙实业、标的公司 指 浙江新龙实业有限公司
五龙投资 指 新昌县五龙投资管理有限公司
俊龙投资 指 新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）
悦龙投资 指 新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管
理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌
交易对方、交易对象 指
县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙
投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管
业绩补偿义务人、补偿义务人 指
理有限公司、吴岳民、吴晓俊
业绩承诺期 指 2018 年、2019 年、2020 年
《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付
资产购买协议 指
现金购买资产协议》
《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付
盈利预测补偿协议 指
现金购买资产之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上交所股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
天源评估 指 天源资产评估有限公司
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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第一节 本次交易方案的基本情况
一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买浙江五洲新春集团控股
有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新
昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限
合伙）合计持有的新龙实业 100.00%股权。
上市公司向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预
计不超过 15,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，配套
资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊
龙投资、悦龙投资签署的《资产购买协议》，上市公司以发行股份和支付现金相
结合的方式，购买上述股东持有的新龙实业 100.00%股权。本次交易对价以现金
方式支付 13,452.16 万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未
能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。上市公司
向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
股份支付部分 现金支付部分
交易 交易对价 出资比例
对方 （万元） （%） 价值 支付 价值 支付
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
五洲控股 26,910.00 45.00 26,910.00 45.00 - -
吴岳民 18,045.50 30.18 9,855.59 16.48 8,189.91 13.70
吴晓俊 9,716.81 16.25 5,306.85 8.87 4,409.95 7.37
俊龙投资 2,082.17 3.48 2,082.17 3.48 - -
悦龙投资 1,499.16 2.51 1,499.16 2.51 - -
五龙投资 852.30 1.43 - - 852.30 1.43
张鉴 416.43 0.70 416.43 0.70 - -
潘国军 277.62 0.46 277.62 0.46 - -
5
合计 59,800.00 100.00 46,347.84 77.50 13,452.16 22.50
1、发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十四次会议决议公告日为定
价基准日，上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
项目 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价（元） 22.14 23.18 23.59
交易均价的 90%（元） 19.93 20.86 21.23
经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为
20.87 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合
《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。本次发行的股份种类为
境内上市人民币 A 股普通股，每股面值 1 元。本次向特定对象发行的股票拟在
上海证券交易所上市。
根据五洲新春第二届董事会第十四次会议以及 2017 年年度股东大会审议通
过的《2017 年度利润分配方案》，上市公司拟以 2017 年 12 月 31 日的总股本为
基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元，同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 3 股。鉴于公司 2017 年度利润分配和转增股本方案已于 2018
年 6 月 11 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整如下：调整后的
发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=
（20.87-0.25）/（1+0.3）=15.87 元/股。
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2、拟发行股份的数量
上市公司发行股份购买资产预计发行股份数为 29,204,683 股，具体发行数量
已经上市公司股东大会审议批准，尚待中国证监会核准。在本次发行股份及支付
现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本
公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（二）募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金
未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》以及公司第二届董事会第十四次会议、2017 年年度股东大会审议通过的相
关议案，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如配
套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。
2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于取
消重组募集配套资金的议案》以及《关于与重组交易对方签署<发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议>的议案》。2019 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年
年度股东大会，审议通过《关于取消重组募集配套资金的议案》以及《关于与重
组交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
根据证监会于 2015 年 9 月公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》第六条规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集
资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
综上所述，五洲新春取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易中的募集配套资金安排，已履行必要的批准和授权程序，且不构成对
本次交易方案的重大调整。
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（三）股份锁定期
五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资承诺：所
认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让。
五洲控股同时承诺：本次交易完成后 6 个月内如五洲新春股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其
通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
配套募集资金认购方锁定期安排如下：所认购的上市公司股份，自该等股份
发行上市之日起 12 个月内不转让。
本次交易实施完成后，交易对方因五洲新春送红股、转增股本等原因增持的
股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会或上交所对于上述锁
定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或上交所的意见对上述锁定期安
排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。
二、本次交易的估值和作价情况
天源评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2017 年 12 月 31 日
为评估基准日对新龙实业的股东全部权益价值进行了评估，并出具《新龙实业评
估报告》（天源评报字[2018]第 0071 号），根据评估报告，新龙实业以 2017 年
12 月 31 日为基准日收益法评估值为 59,850.00 万元，参照上述资产评估值，经
交易各方协商，新龙实业 100%股权的交易价格确定为 59,800.00 万元。
三、业绩承诺和业绩补偿安排
上市公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊签署的《盈利补偿协议》
主要约定如下：
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（一）盈利承诺期限与盈利承诺
五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊承诺：新龙实业 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 4,600.00 万元、5,100.00 万元和 5,600.00 万元。
（二）实际净利润数的确定
业绩承诺期间，上市公司将在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差
异情况出具《专项审核报告》。
（三）业绩补偿原则
在业绩承诺期的任一年度，如新龙实业截至当期期末累积实际净利润小于累
积承诺净利润，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊同意按照如下约定向上
市公司履行补偿义务：
当期应补偿股份数=（新龙实业截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－
新龙实业截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）/新龙实业业绩承诺期间内
各年度的承诺净利润数总和×标的资产作价/本次购买资产的股份发行价格－已
补偿股份数量；
当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当
期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格；
前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事
项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补
偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的
股份发行价格”亦相应进行调整。如在承诺年度内上市公司有现金分红等除息事
9
项的，补偿义务人按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累
积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补
偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
各方一致同意，业绩承诺期内，如新龙实业截至当期期末累计实现净利润数
低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人需要以获取的股份和/
或现金按照前述规定的计算方式向上市公司进行补偿。
（四）业绩补偿方式
在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，五洲控股、五龙投
资、吴岳民、吴晓俊应首先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，如补偿股
份数超过了因本次交易所获得的上市公司的对价股份的 100%，差额部分由补偿
义务人以现金进行补偿，具体补偿方式如下：
在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告
之日起 60 日内，由补偿义务人向上市公司支付该年度需补偿给上市公司的全部
股份和现金，若补偿义务人未能在前述期限之内履行补偿义务的，补偿义务人应
当继续履行补偿义务，并按迟延未支付部分的万分之五/日向上市公司支付违约
金。
若补偿义务人方触发业绩补偿的情形，则上市公司应在相关年度的年度审计
报告披露后 30 个工作日内召开董事会，确定以人民币 1 元总价回购并注销补偿
义务人当年应补偿的股份数量。具体对应补偿股份的回购及注销事宜由上市公司
董事会全权办理。若补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿的，应根据上市
公司的书面通知，将应补偿的现金支付至指定账户。
（五）减值测试及补偿方式
在利润补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的
会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿期限最后一个会计
年度专项审计报告出具后 30 个工作日内出具减值测试报告。除非法律有强制性
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规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的公
司期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则五洲控股、五龙投资、
吴岳民、吴晓俊应对上市公司另行补偿股份。
因标的公司减值应补偿股份数的计算公式为：减值测试应补偿的股份数=期
末减值额÷本次购买资产的股份发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿
的股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了五洲控股、五龙投资、吴岳
民、吴晓俊因本次交易所获得的上市公司的对价股份的 100%，则差额部分应由
五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试
应补偿的股份数－交易对方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
如在利润补偿期内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权
事项的，则减值测试应补偿股份数量相应调整为：减值测试应补偿股份数（调整
前）×（1+转增或送股比例）
前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在利润
补偿期内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的减值
测试应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送
给上市公司。
（六）超额业绩奖励
为促进标的公司实现更好的效益，五洲新春同意对标的公司留任的核心团队
予以奖励。若标的公司业绩承诺期间的累计实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司净利润超过累计承诺归属于母公司股东净利润，则在最后一期实现净利润的
专项审核报告及减值测试《专项审核意见》出具后的 30 日内，将超出部分的 10%
以约定的方式向标的公司届时的经营管理层进行奖励，业绩奖励总额不超过标的
资产交易价格的 20%。如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、上交
所相关规定及五洲新春相关制度履行相关程序后执行。
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在业绩承诺期满实施业绩奖励安排时，奖励金额将作为员工薪酬所得，增加
标的公司当期费用，标的公司届时将参照《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》
规定进行会计处理。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及审批程序
2018 年 3 月 17 日，五洲控股与五龙投资分别召开股东会，决议同意本次交
易相关事项；
2018 年 3 月 17 日，俊龙投资与悦龙投资分别召开合伙人会议，决议同意本
次交易相关事项；
2018 年 3 月 17 日，新龙实业召开股东会，决议同意五洲控股、吴岳民、吴
晓俊、俊龙投资、悦龙投资、五龙投资、张鉴和潘国军将其持有的新龙实业 100%
股权转让给上市公司；
2018 年 4 月 8 日，上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过五洲新春
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案；
2018 年 5 月 2 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会审议通过与本次重组
交易相关的各项议案；
2018 年 6 月 28 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本
次交易方案调整的相关议案。
2018 年 10 月 11 日，本次交易获得中国证监会核准。
本次交易已取得必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章
和规范性文件的规定，合法有效。本次重组可按照已经获得的批准予以实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2018 年 10 月 30 日，标的资产新龙实业就本次交易标的资产过户事宜向浙
江省新昌县工商行政管理部门提交工商变更登记申请。2018 年 10 月 31 日，新
昌县市场监督管理局核准了本次变更登记。
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根据新龙实业提供的内部相关决策文件、新昌县工商行政管理部门相关备案
文件等，本次变更后，标的资产浙江新龙实业有限公司 100%股权已过户至上市
公司，交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，本次交易标的资产过户行为
合法有效，新龙实业已成为五洲新春的全资子公司。
（二）发行股份购买资产验资情况
2018 年 11 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江五洲
新春集团股份有限公司验资报告》（天健验 2018〔434〕号）。根据该《验资报
告》，经审验，截至 2018 年 10 月 31 日，五洲新春已经取得新龙实业 100%股权，
相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 3 月 6 日受理五洲新
春的发行股份购买资产新增股份新股登记申请材料。根据中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增
股份已经于 2019 年 3 月 7 日完成相关证券登记手续。
本次发行股份购买资产新增股份数量为 29,204,683 股，本次发行完成后，上
市公司总股本增加至 292,324,683 股。
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第三节 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议履行情况
2018 年 4 月 8 日，五洲新春与交易对方就本次交易签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易相关方
已经或正在按照相关的协议履行，未出现违反协议约定的行为。
二、相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、独立性、规范关联交易等方面做
出了相关承诺，具体承诺内容如下：
（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺
序
承诺函名称 承诺方 承诺主要内容
号
1、本人及本人控制的其他企业目前没有以任何形式从事
与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、本次交易完成后，本人将采取有效措施，并促使本人
控制的其他企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或
其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
上市公司控
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外
避免同业竞 股股东、上
1 的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后
争的承诺 市公司实际
所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
控制人
3、凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从
事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企
业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/
或其控制的企业对该等商业机会拥有优先受让、生产、
开展的权利；
4、如本人及本人控制的其他企业与上市公司及/或其控
制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其
他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取
15
序
承诺函名称 承诺方 承诺主要内容
号
将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞
争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及
本人控制的其他企业不再从事与上市公司及/或其控制
的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；
5、在上市公司审议是否与本人及本人控股、实际控制的
其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将
按规定进行回避不参与表决；
6、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及
/或其控制的企业造成的一切损失。
1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该
等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股
票上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成
员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与
上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有
必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
上市公司控 允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规
减少及规范
股股东、上 范性文件的规定及上市公司关联交易决策程序进行并履
2 关联交易的
市公司实际 行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市
承诺
控制人 公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位，
损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为；
4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损
失，本人将赔偿上市公司及其股东的实际损失。
（二）交易对方出具的承诺
序
承诺函名称 承诺方 承诺主要内容
号
1、本人/本单位承诺，自本次交易完成之日，本单位、
本人/本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参
五洲控股、 照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）
五龙投资、 及本单位、本人/本人密切家庭成员控制的其他企业不会
吴岳民、吴 以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与
避免同业竞
1 晓俊、张鉴、 他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）
争的承诺
潘国军、俊 直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公
龙投资、悦 司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
龙投资 系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或
间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业
务有直接或间接竞争关系的经济实体；
16
序
承诺函名称 承诺方 承诺主要内容
号
2、本人/本单位承诺，如本人/本单位及关联方未来从任
何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主
营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本单位将立即通知
上市公司，在征得第三方允诺后，尽力（1）将该商业机
会给予上市公司及其子公司，或（2）停止经营相关竞争
业务，或（3）将相关竞争业务转让给无关联关系第三方；
3、本人/本单位保证绝不利用对上市公司及其子公司的
了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市
公司及其子公司相竞争的业务或项目；
4、在上市公司审议是否与本人/本单位及关联方存在同
业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避
不参与表决；
5、本人/本单位保证将赔偿上市公司及其子公司因本人/
本单位违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次交易完成后，本单位、本人/本人关系密切的家
庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证
券交易所股票上市规则》的规定）及本单位、本人/本人
关系密切的家庭成员控制的其他企业与上市公司之间将
尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
五洲控股、
操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及
五龙投资、
上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。
减少和规范 吴岳民、吴
本单位/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其
2 关联交易的 晓俊、张鉴、
他股东的合法权益；
承诺 潘国军、俊
2、本单位/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上
龙投资、悦
市公司及其他股东的合法利益；
龙投资
3、本单位/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本单位/
本人及关联方提供任何形式的担保；
4、若本单位/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东
造成损失，本单位/本人将赔偿上市公司及其股东的实际
损失。
1、本人/本单位保证及时向上市公司提供本次重组相关
信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和
五洲控股、
完整性；本人/本单位保证所提供的信息不存在任何虚假
五龙投资、
关于提供材 记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重
吴岳民、吴
料真实、准 组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
3 晓俊、张鉴、
确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
潘国军、俊
承诺 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
龙投资、悦
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
龙投资
连带的法律责任。
2、如因本人/本单位提供的信息存在虚假记载、误导性
17
序
承诺函名称 承诺方 承诺主要内容
号
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让本人/本单位在五洲新春拥有权益的股份。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人/本单位不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交五洲新春董事会，由董事会代本人/本
单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份/
主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份/主体
资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本
单位/本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或
五洲控股、
者泄露该等信息的情形。本单位/本人不存在利用未经上
不存在泄露 五龙投资、
市公司依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交
本次资产重 吴岳民、吴
易、操纵证券市场等违法活动。
4 组内幕消息 晓俊、张鉴、
2、本单位/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
及进行内幕 潘国军、俊
被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
交易的承诺 龙投资、悦
3、本单位/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
龙投资
国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
五洲控股、 事会秘书等高级管理人员不在本单位及其控制的其他主
五龙投资、 体/本人控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他
关于保持上 吴岳民、吴 职务，且不在本单位及其控制的其他主体/本人控制的其
5 市公司独立 晓俊、张鉴、 他主体领薪；保证上市公司的财务人员不在本单位及其
性的承诺 潘国军、俊 控制的其他主体/本人控制的其他主体中兼职、领薪。
龙投资、悦 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管
龙投资 理体系，且该等体系完全独立于本单位及其控制的其他
主体/本人控制的其他主体。
（二）关于保证上市公司财务独立
18
序
承诺函名称 承诺方 承诺主要内容
号
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的
财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及其控制
的其他主体/本人控制的其他主体共用银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金
使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本单位及其控制的其他
主体/本人控制的其他主体双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独
立、完整的组织机构，与本单位及其控制的其他主体/本
人控制的其他主体之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、尽量减少本单位/本人或本单位/本人控制的其他主体
与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将
依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的
公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、截至本承诺签署之日，本单位、本人/本人关系密切
的家庭成员及本单位、本人/本人关系密切的家庭成员控
制的其他企业不存在违规占用上市公司、新龙实业资金
的情况，上市公司、新龙实业也未为本单位、本人/本人
五洲控股、
关于规范上 及其关联方提供担保。
五龙投资、
市公司对外 2、本次重组完成后，本单位、本人/本人关系密切的家
吴岳民、吴
担保和不违 庭成员及本单位、本人/本人关系密切的家庭成员控制的
6 晓俊、张鉴、
规占用上市 其他企业将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金
潘国军、俊
公司资金的 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
龙投资、悦
承诺 （2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银
龙投资
行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及
其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公
司的资金。
五洲控股、 1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事
关于与上市
五龙投资、 行为能力的中国公民，拥有与五洲新春签署协议和履行
公司进行资
7 吴岳民、吴 协议项下权利义务的合法主体资格；
产重组交易
晓俊、张鉴、 2、本人/本单位最近五年内未受过任何行政处罚（含证
的承诺
潘国军、俊 券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与
19
序
承诺函名称 承诺方 承诺主要内容
号
龙投资、悦 证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
龙投资 有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、本人/本单位已经依法对新龙实业履行出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作
为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响新龙实业合法存续的情况；
4、本人/本单位合法持有新龙实业的股权，该股权不存
在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，
且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执
法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制
的任何约束；同时，本人/本单位保证此种状况持续至该
股权登记至五洲新春名下，并承诺及时进行股权的权属
变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责
任均由本人/本单位承担；
5、本人/本单位同意新龙实业其他股东将其所持新龙实
业股权转让给五洲新春，本人/本单位自愿放弃对上述拟
转让股权的优先购买权；
6、在本人/本单位与五洲新春签署的协议生效并执行完
毕之前，本人/本单位保证不就本人所持新龙实业的股权
设置抵押、质押等任何第三人权利，保证新龙实业正常、
有序、合法经营，保证新龙实业不进行与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为，
保证新龙实业不进行非法转移、隐匿标的资产之行为。
如确有需要，本人/本单位及新龙实业须经五洲新春书面
同意后方可实施；
7、本人/本单位保证新龙实业或本人签署的所有协议或
合同不存在阻碍本人转让新龙实业股权的限制性条款；
8、本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响
本人转让新龙实业股权的诉讼、仲裁或纠纷，如因发生
诉讼、仲裁或纠纷而产生的责任由本人/本单位承担；
9、新龙实业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或
协议中不存在阻碍本人/本单位转让所持新龙实业股权
的限制性条款；
10、本人/本单位已向五洲新春及其聘请的相关中介机构
充分披露了新龙实业及本人所持股权的全部资料和信
息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、
业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人/本单位作
为本次五洲新春资产重组的交易对方，就本人/本单位为
本次资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本人/本
单位保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存
20
序
承诺函名称 承诺方 承诺主要内容
号
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任”；
11、除非事先得到五洲新春的书面同意，本人/本单位保
证采取必要措施对本人/本单位向五洲新春转让股权事
宜所涉及的资料和信息严格保密；
12、本人/本单位保证在股东权利范围内促使五洲新春在
人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人、本单位、
本人/本单位控制企业保持独立；
13、本人/本单位保证新龙实业 2016 年、2017 年以来未
受到工商、产品质量、生产安全、海关、税务、劳动与
社会保障等部门的行政处罚，也不存在因行业监管、海
关、市场准入、工商、产品质量、生产安全、税务、劳
动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任。如因新龙
实业存在上述问题而产生的责任和后果由本人/本单位
承担；
本人/本单位保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠
纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造
成的一切损失。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
序
承诺函名称 承诺方 承诺主要内容
号
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在
本公司拥有权益的股份。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
不存在虚假 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
上市公司全
记载、误导 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
体董事、监
1 性陈述或者 本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
事、高级管
重大遗漏的 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
理人员
公开承诺 账户提交五洲新春董事会，由董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份/主体资格信息和账户信
息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份/主体资格信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
21
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、五洲新春本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易申请文件的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申
请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
关于申请文 律责任。
件真实性、 上市公司全 2、本单位/本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、
2
准确性和完 体董事 误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各
整性的 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易相
关承诺人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
22
第四节 盈利预测的实现情况
一、标的公司 2019 年度业绩完成情况
根据天健会计师事务所出具的《关于浙江新龙实业有限公司业绩承诺完成情
况的鉴证报告》（天健审〔2020〕3602 号），新龙实业 2019 年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,235.11 万元，超过承诺数 5,100.00
万元，完成本年预测盈利的 102.65%，新龙实业 2019 年度业绩承诺已实现。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新龙实业 2019 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润超过盈利承诺水平，新龙实业 2019 年度业绩
承诺已经实现，无需对上市公司进行业绩补偿。
23
第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司生产轴承产品和精密零配件，是一家集研发、制造和服务为一体的综合
型企业。公司主营业务为成品轴承、轴承零件、精密零配件及各类空调管路的研
发、生产和销售。
公司生产的轴承套圈定位高端客户，稳定供应于世界排名前六位的轴承制造
商瑞典斯凯孚（SKF）、德国舍弗勒（Schaeffler）、日本恩斯克（NSK）、恩梯
恩（NTN）、捷太格特（JTEKT）、美国铁姆肯（TIMKEN）等。
公司生产的成品轴承主要为中小型精密轴承，主要为国内外汽车、工业机械、
电机、农用机械等产业提供主机配套，其中转向管柱专用四点角接触轴承已经配
套北美宝马和尼桑汽车，第三代球环滚针轴承已向丰田、福特等多个品牌汽车客
户批量供货。其中，圆锥滚子轴承产品主要应用于汽车变速箱、差速器、轮毂、
车桥、刹车盘以及部分农业机械、工程机械等配套，主要用户包括波兰FLT、吉
凯恩、柳州上汽、雪铁龙、菲亚特、戴克斯车桥、奇瑞汽车等。
公司生产的精密零配件主要涉及汽车安全气囊气体发生器部件、变速箱、差
速器齿轮、同步器齿套、各类精密传动件等产品，直接和间接配套客户主要包括
奥托立夫、均胜电子（JSS）、特斯拉、大众、奥迪、丰田、上汽、雷勃、德枫
丹等知名企业。
本次重组完成后，公司新增汽车空调管路及家用空调管路生产业务，新增法
雷奥（VALEO）、马勒贝洱（MAHLE）、富奥翰昂、长虹空调、海信日立、三
菱重工等国内外知名企业客户，公司业务向汽车零部件产业、家用空调及商用空
调领域横向延伸。
2019 年度，公司实现营业收入 181,759.94 万元，较 2018 年度同比增长
32.33%；归属于母公司股东的净利润 10,239.84 万元，同比增长 0.12%，公司整
体经营情况较为平稳。截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额为 311,119.73 万
元，归属于上市公司股东的净资产达到 173,022.95 万元，整体资产规模呈现不断
增长态势。
24
第六节 公司治理结构与运行情况
2019 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《上交所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相
关规定和要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，
持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。
一、关于股东与股东大会
公司平等对待全体股东，确保全体股东的合法权益，充分保障全体股东能够
切实行使各自的权利；公司严格按照《公司法》、《上市规则》等法律法规及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，召集、召开公司股东大会，严格
依照上交所全面推行网络投票制度的要求，为股东提供网络投票平台，确保中小
股东行使其股东权利。
二、关于控股股东与上市公司
公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、
机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。控股
股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有非经营性占用资金或要求为其担
保或替他人担保，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。在保
证上市公司独立性的前提下，公司积极建立与控股股东的沟通机制，在相关事项
发生或相关信息出现变动时，控股股东能够主动履行告知义务，确保上市公司信
息披露的及时性。
三、关于董事与董事会
公司董事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
定。全体董事能够以认真负责的态度出席相关会议，董事会会议严格按照规定的
会议流程进行。独立董事对公司的重大事项按照规定出具独立意见，努力维护广
25
大中小投资者的权益，对公司发展提出宝贵意见，为促进公司的健康、长期、稳
定发展起到了积极的推动作用。
四、关于监事与监事会
上市公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关
规定，认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，监事审核公司财务报表，
对公司经营管理各方面进行监督，对董事及高级管理人员履行职责进行监督检
查，维护上市公司及股东的利益。
五、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露
义务，并指定《上海证券报》和上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）
为公司信息披露报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投
资者公平获取公司信息。督导期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门
批评的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》以及《证券法》
等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上
市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及
时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
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第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方
已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已
公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
27
第八节 本次重组持续督导工作总结
截至本次交易持续督导期末，标的资产已经完成相应的交割及过户；本次交
易各承诺方不存在违反所出具承诺的情况；新龙实业业绩承诺期为 2018 年、2019
年及 2020 年，截至 2019 年末，新龙实业 2018 年、2019 年均完成了承诺业绩，
业绩补偿义务人无需因 2018 年、2019 年盈利情况对上市公司进行业绩补偿；本
次交易持续督导期间，公司管理层讨论与分析中提及的各项业务正常发展；自本
次交易实施完成以来，公司治理状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有
关上市公司治理的规范性文件的要求。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对五洲新春本次交易的持续督
导已到期，本独立财务顾问提请广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的
各项承诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
28
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度持续督导
意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨伟朝 程梦思
兴业证券股份有限公司
年 月 日
29
